Новини освіти і науки:

G+

Тлумачний словник
Авто
Автоматизація
Архітектура
Астрономія
Аудит
Біологія
Будівництво
Бухгалтерія
Винахідництво
Виробництво
Військова справа
Генетика
Географія
Геологія
Господарство
Держава
Дім
Екологія
Економетрика
Економіка
Електроніка
Журналістика та ЗМІ
Зв'язок
Іноземні мови
Інформатика
Історія
Комп'ютери
Креслення
Кулінарія
Культура
Лексикологія
Література
Логіка
Маркетинг
Математика
Машинобудування
Медицина
Менеджмент
Метали і Зварювання
Механіка
Мистецтво
Музика
Населення
Освіта
Охорона безпеки життя
Охорона Праці
Педагогіка
Політика
Право
Програмування
Промисловість
Психологія
Радіо
Регилия
Соціологія
Спорт
Стандартизація
Технології
Торгівля
Туризм
Фізика
Фізіологія
Філософія
Фінанси
Хімія
Юриспунденкция

Формування статутного капіталу акціонерних товариств

Статутний капітал акціонерного товариства - це капітал, що утворюється з суми номінальної вартості всіх розміщених акцій товариства. Він визначає мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів. Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів акціонерного товариства виявиться меншою, ніж розмір статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому законом порядку. Якщо вартість чистих активів стає меншою, ніж мінімальний розмір статутного капіталу, товариство зобов'язане протягом 10 місяців з дати настання такої невідповідності усунути її або прийняти рішення про ліквідацію. У Господарському кодексі України зустрічається словосполучення «статутний фонд», на відміні від поняття «статутний, капітал» у Цивільному кодексі та Законі України «Про акціонерні товариства». У зв'язку з цим доволі часто виникає запитання, який саме із цих двох термінів застосовувати. На практиці знайдено вихід із цього не зовсім простого становища: у статуті товариства вживається формулювання «статутний капітал (фонд)». Однак у визначенні Цивільного кодексу України в дужках зазначено «складений». Це пояснюється тим, що не всі товариства діють на підставі статуту, адже установчим документом може бути й засновницький

договір. Отже, термін «складений капітал» акцентує увагу лише на способі утворення капіталу. Тому найдоцільнішим і найраціональнішим є застосування саме формулювання «статутний капітал». В статутний капітал можуть вкладатись гроші, цінні папери, інші речові або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку. Отже, статутний капітал може бути сформований як грошима," так і товарами та основними фондами. На перший погляд, останнє вигідніше, адже не потрібно перераховувати «живі» гроші, а вартість внеску кожного з учасників визначається загальними зборами без залучення експертів чи оцінювачів. Однак слід пам'ятати про те, що операції з передачі основних фондів як внеску до статутного капіталу юридичної особи є об'єктом оподаткування ПДВ.

Корпоративні права - це сукупність майнових і немайнових прав акціонера-власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації, а також інші права та Правомочності, передбачені законом чи статутними документами. Основними видами корпоративних прав є акції, частки учасників у статутному капіталі ТОВ і паї.

Акціонери публічного акціонерного товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства. Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено переважне право його акціонерів та самого товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до продажу третій особі. Акціонери приватного акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства. Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено переважне право придбання товариством акцій, що продаються його акціонерами, якщо акціонери не використали своє переважне право на придбання акцій.

Переважне право товариства на придбання акцій, що продаються акціонерами цього товариства, може бути реалізовано протягом 10 днів після закінчення строку дії переважного права на придбання цих акцій акціонерами товариства, якщо коротший¹ строк не передбачено статутом товариства. Строк переважного права, передбачений статутом товариства, не може бути меншим ніж 20 днів з дня отримання товариством відповідного повідомлення. Строк переважного права припиняється у разі, якщо до його спливу від усіх акціонерів товариства та самого товариства отримані письмові заяви про використання або про відмову від використання переважного права на купівлю акцій. Уступка зазначеного переважного права іншим особам не допускається. Зазначене переважне право акціонерів приватного товариства не поширюється на випадки переходу права власності на цінні папери цього товариства в результаті їх спадкування чи правонаступництва.

Переважним правом акціонерів визнається:

- право акціонера-власника простих акцій придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій;

- право акціонера-власника привілейованих акцій придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

Переважне право надається акціонеру-власнику простих акцій у процесі приватного розміщення обов'язково, в порядку, встановленому законодавством. Переважне право надається акціонеру-власнику привілейованих акцій, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства. ,

Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі. Повідомлення має містити дані про загальну кількість розмішуваних товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права. У разі розміщення привілейованих акцій повідомлення має містити інформацію про права, які надаються власникам зазначених цінних

паперів. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає акціонерному товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує, дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів. У разі порушення акціонерним товариством порядку реалізації акціонерами переважного права Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупинення розміщення акцій цього випуску.

Старі акції та переважні права на купівлю нових продаються окремо. Одночасно з початком торгівлі переважними правами ціна старих акцій автоматично зменшується на вартість переважного права. Отже, грошова оцінка переважного права на купівлю нових акцій відповідає різниці між ринковим курсом акцій до емісії і середнім курсом, який сформувався після зростання капіталу.

П = ^ (3.2)

де П - грошова оцінка переважного права на купівлю нових акцій;

Кб - ринковий (біржовий) курс акцій;

К_е - курс емісії нових акцій;

С - співвідношення, з яким робиться емісія.

Співвідношення, з яким робиться емісія, розраховується як відношення статутного капіталу перед його збільшенням до величини приросту номінального капіталу. Це співвідношення показує, скільки старих акцій (а отже, переважних прав) слід представити для того, що придбати одну нову акцію за курсом емісії Якщо С=2:1, то це означає, що, володіючи двома акціями на момент прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, можна придбати одну акцію нової емісії.

Акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України.

Емітентом акцій є тільки АТ. Порядок прийняття відповідним органом акціонерного товариства рішення про розміщення акцій визначається законом, що регулює питання утворення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Акція має номінальну вартість, установлену в національній валюті. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в без документарній формі . Акціонерне товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих. Статутом товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру. Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства. Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу акціонерного товариства не може перевищувати 25 %. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів. Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів, крім акцій, за рішенням наглядової ради, якщо інше не передбачено його статутом. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 % вартості активів товариства, приймається загальними зборами акціонерів. Акціонерним товариствам дозволяється емісія акцій та облігацій для переведення зобов'язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Акціонерне товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується наглядовою радою, крім випадків:

- розміщення акцій під час заснування товариства за ціною, встановленою засновницьким договором;

- розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу товариства;

розміщення акцій за участю торговця цінними паперами, з яким укладено договір про

Ця норма набрала чинності з 29.10.2010 р.

андеррайтинг. У такому разі ціна розміщення акцій може бути нижчою за їх ринкову вартість на розмір винагороди цього торговця, що не може перевищувати 10 % ринкової вартості таких акцій. Акціонерне товариство не має права розміщувати жодну акцію за ціною нижчою за її номінальну вартість. Розрізняють такі категорії привілейованих акцій:

1. Привілейовані акції з фіксованими дивідендами. Переважні права на одержання дивідендів обмежуються заздалегідь визначеною процентною ставкою, наприклад 10 ,%. Згідно з цим методом після виплати дивідендів привілейованим акціонерам та формування резервів прибуток підприємства розподіляється між звичайними акціонерами. На практиці може статися так, що дивіденди на прості акції перевищуватимуть дивіденди на привілейовані акції. У такому разі статутом може бути передбачено обмін привілейованих акцій на звичайні або власникам привілейованих акцій може провадитися доплата до розміру дивідендів, виплачених іншим акціонерам.

2. Привілейовані акції з мінімальним фіксованим дивідендом та додатковими бонусами. Умовами випуску таких привілейованих акцій можуть бути передбачені мінімальні дивіденди, які виплачуються в обов'язковому порядку, а за наявності достатнього прибутку - ще й додаткові дивіденди.

3. Кумулятивні привілейовані акції — категорія акцій, за якими, у разі невиплати товариством дивідендів передбачається їх накопичення. Умовами емісії цих акцій встановлюються порядок накопичення дивідендів і строки їх виплати. Якщо за результатами року у підприємства немає можливості виплачувати дивіденди, то власникам кумулятивних акцій вони нараховуються, а виплачуються в роки з достатнім рівнем прибутку.

Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Кожною привілейованою акцією одного класу її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав. У статуті акціонерного товариства визначається обсяг прав, які надаються акціонеру-власнику кожного класу привілейованих акцій, у тому числі визначаються: 1) розмір і черговість виплати дивідендів; 2) ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації товариства; 3) випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери; 4) порядок отримання інформації.

Акціонерне товариство може виплачувати дивіденди за привілейованими акціями. Акціонери-власники привілейованих акцій товариства мають право голосу тільки у випадках, коли розглядаються питання, пов'язані з привілейованими акціями. Одна привілейована акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання. Статутом акціонерного товариства може передбачатися спеціальний порядок підрахунку голосів разом чи окремо від голосів за простими та/або іншими класами привілейованих акцій. Акціонери-власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу під час вирішення загальними зборами акціонерного товариства таких питань: 1) припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери; 2) внесення змін до статуту товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів-власників цього класу привілейованих акцій; 3) внесення змін до статуту товариства, що передбачають розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості,отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів-власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства. Статутом приватного товариства акціонеру-власнику привілейованих акцій може бути надано право голосу також з інших питань.

Рішення загальних зборів акціонерного товариства, що приймається за участю акціонерів-власників привілейованих акцій вважається прийнятим у разі, якщо за нього віддано три чверті голосів акціонерів-власників привілейованих акцій, які брали участь у голосуванні з цього

питання, якщо статутом товариства з кількістю акціонерів 25 осіб і менше не встановлюється вимога стосовно більшої кількості голосів власників привілейованих акцій, необхідної для прийняття рішення. Під час голосування акціонерів-власників кількох класів привілейованих акцій голоси за такими акціями підраховуються разом, якщо інше не передбачено статутом товариства.

У теорії і практиці досить часто оперують показниками номінальний, балансовий, ринковий курс акцій, курс за капіталізованою вартістю.

Показник номінального ринкового курсухарактеризує номінальну вартість капіталу підприємства, яка відображена у фінансовій звітності.

Показник балансового (розрахункового) курсу корпоративних правхарактеризує структуру власного капіталу підприємства. Він показує величину чистих активів, які припадають на одну акцію (частку, пай) і дорівнює вираженому в процентах відношенню між власним капіталом (ВК) і статутним капіталом (СК). У разі, якщо номінальний курс перевищує балансовий, тобто останній є меншим за 100 %, то це означає, що власний капітал підприємства є меншим за статутний капітал. Це можна спостерігати лише тоді, коли підприємство має непокриті резервним капіталом та іншими, джерелами збитки. Якщо за даними фінансової звітності, яка подається на затвердження загальними зборами, власний капітал буде менше за статутний, то слід вжити заходів щодо санації підприємства, в т.ч. на основі зменшення статутного капіталу, залучення додаткових коштів, реорганізації тощо. Недоліком показника балансового курсу є те, що він характеризує не реальну вартість корпоративних прав підприємства, а бухгалтерську. Для надання цьому показнику більшої об'єктивності розраховують скоригований балансовий курс, який, окрім іншого, враховує приховані резерви (чи збитки) підприємства Скоригований

- „ Власний капітал*приховані резерви . __„. ,_ __ч

балансовий курс =---------------- г------ ■ х100% (3.3).

Статутний капітал

Балансовий курс є одним із чинників, який визначає інвестиційну привабливість корпоративних прав підприємства. За певних обставин він може стати відправною точкою для встановлення ринкового курсу. Балансовий курс може братися також за основу при визначенні курсу емісії корпоративних прав.

Ринковий курс акцій.Ринковий курс - це вартість, за якою акції можуть купуватися і продаватися на біржах, позабіржових торговельно-інформаційних системах та позабіржовому ринку. У країнах з розвинутим фондовим ринком ринковий курс акцій здебільшого встановлюється на фондовій біржі. Ринковий курс залежить від співвідношення попиту та пропозиції на цінні папери. У свою чергу, покупці та продавці акцій при прийнятті відповідних рішень враховують такі чинники:

• очікування щодо майбутньої прибутковості та ліквідності об'єкта інвестування, які
формуються на основі аналізу інформації про емітента, в т. ч.:

а) інформації щодо поточних і прогнозованих дивідендних виплат;

б) висновків аналітиків щодо якості фінансового стану емітента;

в) оцінки перспектив у виробничо-господарській сфері підприємства;

г) інших даних, які характеризують фінансовий стан і господарську діяльність емітента акцій.

• можливі зміни курсу акцій під впливом факторів, не пов'язаних з прибутковістю чи ліквідністю емітента, наприклад у результаті прийняття рішень щодо додаткових емісій, виплати дивідендів акціями, дроблення акцій тощо;

• наявність і прибутковість альтернативних об'єктів інвестування;

• загальноекономічне становище у країні та тенденції його розвитку (кон'юнктура, зростання, стагнація тощо);

• політичний вплив через політико-економічні рішення та державну фінансову політику;

• психологічні та спекулятивні чинники.

Біржовий курс встановлюється на основі зіставлення біржових замовлень на купівлю та продаж акцій на такому рівні, за якого можна досягти максимального обсягу угод щодо купівлі-продажу цінних паперів.

Ринковий курс корпоративних прав підприємства майже ніколи не збігається з балансовим курсом. Окрім іншого, це зумовлено тим, що сума власного капіталу майже ніколи не збігається із загальною ринковою вартістю акцій підприємства чи із вартістю, яку можна отримати у результаті продажу чистих активів або підприємства в цілому. Позитивну різницю між біржовим та балансовим курсом акції можна інтерпретувати як ринковий індикатор потенціалу прибутковості

підприємства. З іншого боку, ця різниця може трактуватися як оцінка прихованих резервів, у т. ч. гудвілу, які є в розпорядженні підприємства, однак, недостатньо повно відображені в балансі.

Окрім балансового та ринкового курсу акцій, у науково-практичній літературі досить часто можна зустріти показник курсу акцій, визначений на основі розрахунку їх капіталізованої вартості.Зазначений курс розраховується як виражене у процентах відношення між капіталізованою вартістю (КВ) підприємства до його статутного капіталу (СК). Капіталізована вартість визначається як відношення чистого прибутку до коефіцієнту капіталізації.

Курс акцій, розрахований за методом капіталізованої вартості, характеризує «внутрішню» вартість акцій, яка формується на основі очікуваних майбутніх доходів. Публічне акціонерне товариство зобов'язане пройти процедуру лістингу та залишатися у біржовому реєстрі принаймні на одній фондовій біржі. Укладання договорів купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства, яке пройшло процедуру лістингу на фондовій біржі, здійснюється лише на цій фондовій біржі. Акції приватного акціонерного товариства не можуть купуватися та/або продаватися на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону. Акціонерне товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери. Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.

Ринкова вартість майна у разі його оцінки визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності суб'єкта підприємництва приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами). Ринкова вартість емісійних цінних паперів акціонерного товариства визначається: 1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність; 2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про цінні папери та фондовий ринок.

Наглядова рада акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчі збори) затверджує ринкову вартість майна (цінних паперів). Створення акціонерного товариства здійснюється за такими етапами:

1) прийняття зборами засновників рішення про створення акціонерного товариства та про закрите (приватне) розміщення акцій;

2) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до ДКЦПФР;

3) реєстрація ДКЦПФР випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

4) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

5) укладення з депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором іменних цінних паперів, договору про ведення реєстру власників іменних цінних

паперів;

6)закрите (приватне) розміщення акцій серед засновників товариства;

7) оплата засновниками повної номінальної вартості акцій;

8) затвердження установчими зборами товариства результатів закритого (приватного) розміщення акцій серед засновників товариства, затвердження статуту товариства, а також прийняття інших рішень, передбачених законом;

9) реєстрація товариства та його статуту в органах державної реєстрації;

10) подання ДКЦПФР звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій;

11) реєстрація ДКЦПФР звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій;

12) отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій;

13) видача засновникам товариства документів, що підтверджують право власності на акції. Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, може

здійснюватися грошовими коштами або майном, майновими і немайновими правами, що мають оцінку, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник, та векселів). Ціна майна, що вноситься засновниками акціонерного товариства в рахунок оплати акцій товариства, повинна відповідати ринковій вартості цього майна. Документ, що засвідчує право власності засновника акціонерного товариства на акції, видається йому після повної оплати

вартості таких акцій протягом 10 робочих днів з дати отримання товариством свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій. Засновники акціонерного товариства несуть солідарну відповідальність за пов'язаними з його заснуванням зобов'язаннями, що виникли до його державної реєстрації. Акціонерне товариство відповідає за пов'язаними з його заснуванням зобов'язаннями засновників тільки у разі схвалення їх дій загальними зборами акціонерів. Загальні збори акціонерів, що схвалюють такі зобов'язання засновників товариства, мають бути проведені протягом шести місяців після державної реєстрації товариства. Інформація про такі зобов'язання товариства має бути відображена у статуті товариства. Установчі збори акціонерного товариства мають бути проведені протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками. Кількість голосів засновника ' на установчих зборах акціонерного товариства визначається кількістю акцій товариства, які підлягають придбанню цим засновником.

На установчих зборах акціонерного товариства вирішуються питання про: 1) заснування товариства; 2) затвердження оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій товариства; 3) затвердження статуту товариства; 4) утворення органів товариства; 5) уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства; б) обрання членів наглядової ради, голови колегіального виконавчого органу товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства), членів ревізійної комісії (ревізора); 7) затвердження результатів розміщення акцій; 8) вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.

Рішення з питань, зазначених у пунктах 1-3 частини вважаються прийнятими, якщо за них. проголосували всі засновники акціонерного товариства. Рішення з інших питань приймаються простою більшістю голосів засновників, якщо інше не передбачено засновницьким договором.

У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення приймаються цією особою одноосібно і оформляються рішенням про заснування товариства. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про заснування підлягає нотаріальному засвідченню. Незатвердження установчими зборами статуту акціонерного товариства вважається відмовою засновників від створення цього товариства та є підставою для повернення засновникам внесків, зроблених ними в рахунок оплати акцій. Повернення внесків здійснюється протягом 20 робочих днів з дати проведення установчих зборів, на яких не було прийнято рішення про затвердження статуту акціонерного товариства.

Статутний капітал товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому ДЮДПФР. Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються товариством, діє лише в процесі приватного розміщення акцій та встановлюється законодавством. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності викуплених товариством акцій не допускається. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства для покриття збитків не допускається. Обов'язковою умовою збільшення статутного капіталу акціонерним товариством є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення мінімальній величині.

Статутний капіталакціонерного товариства зменшується в порядку, встановленому ДКЦПФР, прахом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це передбачено .статутом товариства. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства виконавчий орган протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому повідомлення може звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового

припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між товариством та кредитором. У разі, якщо кредитор не звернувся у передбачений строк до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним. Зменшення акціонерним товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.

Акціонерне товариство в порядку, встановленому ДКЦПФР, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, залишивши без зміни статутний капітал.

Акціонерне товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу. Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів. Акціонерне товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства. У разі консолідації або дроблення акцій до статуту акціонерного товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій. Порядок здійснення консолідації та дроблення акцій товариства встановлюється ДКЦПФР.

Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається у статуті товариства та/або рішенні загальних зборів. Рішенням загальних зборів обов'язково встановлюються: 1) порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються; 2) строк викупу; 3) ціна викупу (або порядок її визначення); 4) дії товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж). Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій товариству є безвідкличною. Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі. Товариство зобов'язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні загальних зборів. У разі якщо загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій³, товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу. Для товариства з кількістю акціонерів-власників простих акцій понад 1000 осіб приймання пропозицій акціонерів про продаж товариству акцій здійснюється протягом не менше ніж 30-денного строку від дати надіслання акціонерам зазначеного повідомлення.

Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів. Викуплені акціонерним товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму загальних зборів. Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп товариством власних акцій. Ціна продажу викуплених товариством акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість. Акціонерне товариство має право за рішенням наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за' згодою власників цих цінних паперів, якщо це передбачено статутом товариства та проспектом емісії таких цінних паперів.

Акціонерне товариство не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

1) на дату викупу акцій товариство має зобов'язання про обов'язковий викуп акцій;

2) товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;

3) власний капітал товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу

³ Пропорційний викуп акцій - придбання акціонерним товариством розміщених ним акцій пропорційно кількості акцій певного типу та/або класу, запропонованих кожним акціонером до продажу.

та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу.

Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним простих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями. Воно також не може здійснювати викуп розміщених ним привілейованих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів. Акціонерне товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 % статутного капіталу.

Кожний акціонер-власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про: 1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ товариства, зміну його типу з публічного на приватне; 2) вчинення товариством значного правочину⁴; 3) зміну розміру статутного капіталу.

Кожний акціонер-власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) внесення змін до статуту товариства, якими передбачається розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат під час ліквідації акціонерного товариства;

2) розширення обсягу прав акціонерів-власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат під час ліквідації акціонерного товариства.

Значний пакет акцій - пакет із 10 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства.

Контрольний пакет акцій - пакет із 50 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства.

Тип корпоративної економіки з концентрованою структурою власності, який склався у більшості інших країн, майже виключає конфлікт між акціонерами та найманими менеджерами.

Наявність великої кількості міноритаріїв- характерна риса українських акціонерних товариств³. Міноритаріями називають акціонерів, пакет акцій яких не дозволяє блокувати рішення з найважливіших питань на зборах акціонерів (від 5 % до 50 %). Міноритаріїв умовно можна поділити на дві основні групи.Перша - «портфельні», частка яких у статутному капіталі складає 5-49 %. Друга, значно чисельніша, - власники менше 1 % акцій, як правило фізичні особи, які отримали акції як учасник трудових колективів або в обмін на ваучери. Зараз трудовим колективам корпоратизованих підприємств належать у середньому по 5-10 %, інколи до 20 % акцій.

Міноритарії, які мають в своєму складі багато голосів, можуть об'єднуватися (по два-три) і таким чином формувати умовний блокуючий або контрольний пакет. Це найбільш суттєва загроза для великого власника - мажоритарія. Наслідки - проштовхування своєї політики блокуванням пропозицій мажоритарія, «вибивання» ключових місць у менеджменті. Наприклад, в свій час декілька приватних інвесторів ВАТ «Укрнафта», сумарний пакет яких досягав 25 %, часто блокували ініціативи Кабміну по реорганізації компанії (контрольний пакет находиться у власності держструктур). Мажорітарії мають право призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенні загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків, ініціювати скликання наглядовою радою позачергових зборів, вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів . Крім того, мажоритарії досить рідко голосують за виплату дивідендів. Але, водночас, міноритарії можуть і зашкодити крупному підприємцю. Акціонери часто продають свої акції будь-якому покупцю. В результаті акції можуть попасти до другого міноритарія, збільшивши його частку в статутному капіталі, або ж їх може перехопити інша структура з метою

⁴ Значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

⁵ Сірко А. Корпоративна власність у транзитивній економіці / А. Сірко // Економіка України. - 2003. -№ 2. - С. 57-64.

⁶ Останнє характерне для акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків простих акцій

використання невеликих часток для проникнення в компанію (або для поглинання). І навіть приватні акціонерні товариства не є виходом: на акції оформляються договори дарування, а акціонер, представник конкурента, може ще й отримувати доступ до інформації. Окрім цього існують інші способи, що перешкоджають нормальному функціонуванню компанії: подача судових позовів про порушення прав акціонера, порядку проведення зборів чи прийняття рішень. Останнім часом таких випадків досить багато (справа «Житомиргазу»). Часто трапляється і розпорошення акцій, коли навіть важко знайти їх власників (зміна місця проживання, перехід прав до наступників і т.д.)

Можна виділити декілька способів вирішення наведених проблем, зокрема:

1. Консолідація акцій. При консолідації акції одного номіналу конвертуються в акції іншого, збільшеного номіналу, а їх загальна кількість зменшується.

2. Викуплення акцій. Товариство має право викупити акції у своїх акціонерів. Потім АТ повинне протягом року перепродати викуплені акції, найчастіше вони продаються певним акціонерам, таким чином можна водночас зменшити кількість акціонерів.

3. Нейтралізація дрібних акціонерів. Так, можна спробувати переконати працівників-акціонерів підписати доручення на передачу права голосу окремому номінальному утримувачу чи фізичній особі, проте цей спосіб не є дуже ефективний, а інколи навіть не зовсім законний⁷.

Окрім міноритаріїв можна виділити ще одну категорію, яка має вплив на діяльність акціонерних товариств - це стейкхолдери.Стейкхолдер - це економічний діяч, який має інтерес у фірмі чи у деяких видах її діяльності, який не базується на притендуванні на чистий доход. Стейкхолдерами можуть бути постачальники матеріально-технічних ресурсів, наприклад, робочий колектив (керівники та пращвники) та збутові чи переробні підприємства, клієнти, банки та інші кредитори, конкуренти, місцеві, регіональні чи центральні органи влади та ін. Категоризація акціонерів на стейк-холдерів та не-стейкхолдерш більш, широка і у той же час більш важливіша ніж поширене розрізнення між «внутрішніми» власниками - які є особливим видом стейкхолдерів, Що володіють акціями, у порівнянні з працівниками, в тому числі керівниками і членами їх сімей, які володіють акціями підприємства - і «зовнішні» власники, які можуть бути стейкхолдерами або можуть і не бути. Зовнішні власники-стейкхолдери мають особливе значення для перехідних економік на початкових стадіях реформ. Вони можуть бути фірмами, тієї ж або протилежної орієнтації, які перед приватизацією були разом з цим підприємством, підрозділами одного вертикального інтегрованого державного підприємства, банками, створеними з єдиною метою забезпечення фінансових потреб фірми, або «держава» на різних рівнях влади, якщо вона є одним із акціонерів. Стейкхолдери, які володіють акціями, можуть намагатися використати свій вплив для нав'язування підприємству політики, яка відповідає інтересам стейкхолдерів, але суперечить максимізації вартості і через це невигідна для інших акціонерів⁸.

Читайте також:

<== попередня сторінка	\|	наступна сторінка ==>
Власний капітал підприємства: функції, складові та оцінка	\|	Статутний капітал товариств з обмеженою відповідальністю: формування та управління ним

Не знайшли потрібну інформацію? Скористайтесь пошуком google:

Генерація сторінки за: 0.021 сек.