Студопедия
Новини освіти і науки:
МАРК РЕГНЕРУС ДОСЛІДЖЕННЯ: Наскільки відрізняються діти, які виросли в одностатевих союзах


РЕЗОЛЮЦІЯ: Громадського обговорення навчальної програми статевого виховання


ЧОМУ ФОНД ОЛЕНИ ПІНЧУК І МОЗ УКРАЇНИ ПРОПАГУЮТЬ "СЕКСУАЛЬНІ УРОКИ"


ЕКЗИСТЕНЦІЙНО-ПСИХОЛОГІЧНІ ОСНОВИ ПОРУШЕННЯ СТАТЕВОЇ ІДЕНТИЧНОСТІ ПІДЛІТКІВ


Батьківський, громадянський рух в Україні закликає МОН зупинити тотальну сексуалізацію дітей і підлітків


Відкрите звернення Міністру освіти й науки України - Гриневич Лілії Михайлівні


Представництво українського жіноцтва в ООН: низький рівень культури спілкування в соціальних мережах


Гендерна антидискримінаційна експертиза може зробити нас моральними рабами


ЛІВИЙ МАРКСИЗМ У НОВИХ ПІДРУЧНИКАХ ДЛЯ ШКОЛЯРІВ


ВІДКРИТА ЗАЯВА на підтримку позиції Ганни Турчинової та права кожної людини на свободу думки, світогляду та вираження поглядів



Контакти
 


Тлумачний словник
Авто
Автоматизація
Архітектура
Астрономія
Аудит
Біологія
Будівництво
Бухгалтерія
Винахідництво
Виробництво
Військова справа
Генетика
Географія
Геологія
Господарство
Держава
Дім
Екологія
Економетрика
Економіка
Електроніка
Журналістика та ЗМІ
Зв'язок
Іноземні мови
Інформатика
Історія
Комп'ютери
Креслення
Кулінарія
Культура
Лексикологія
Література
Логіка
Маркетинг
Математика
Машинобудування
Медицина
Менеджмент
Метали і Зварювання
Механіка
Мистецтво
Музика
Населення
Освіта
Охорона безпеки життя
Охорона Праці
Педагогіка
Політика
Право
Програмування
Промисловість
Психологія
Радіо
Регилия
Соціологія
Спорт
Стандартизація
Технології
Торгівля
Туризм
Фізика
Фізіологія
Філософія
Фінанси
Хімія
Юриспунденкция






Американська система корпоративного управління

Тема 2 Зарубіжний досвід корпоративного управління

 

1. Американська система корпоративного управління

2. Німецька система корпоративного управління

3. Японська система корпоративного управління

 

Американська система корпоративного управління

Загальний погляд на моделі корпоративного управління був в темі 1, додаток.

Будь-яка національна система корпоративного управління є комплексним явищем, формування та розвиток якого здійснюється під впливом багатьох факторів. Дійсно, одним з найвпливовіших з-поміж цих факторів є корпоративне законодавство країни. Однак абсолютно невірно буде ставити знак рівності між рівнем розвитку національного корпоративного законодавства та ефективністю національної системи корпоративного управління. Інші фактори, такі, як звичаї, що склалися в бізнес-середовищі країни, ефективність системи правозастосування, судова практика, особливості національної культури, економічна ситуація, розподіл власності в суспільстві тощо можуть або ж компенсувати недоліки правового регулювання, або ж звести нанівець витончену юридичну техніку та добрі наміри законодавця. Серед прикладів першого можна навести скандинавські країни та Японію, де особливості національної культури компенсують надзвичайно помірний рівень правового захисту акціонерів від зловживань менеджменту та контролюючих акціонерів. Прикладом другого є Російська Федерація, закон «Про акціонерні товариства» якої, незважаючи на нетривіальні зусилля розробників, докладені для забезпечення дієвості його норм, містить багато якщо не «мертвих», то «сплячих» норм, а судова практика демонструє стійку тенденцію до вибіркового застосування норм закону.

 

Американська система корпоративного управління є досить специфічною. Вона практикується у Великобританії, США, Канаді, Австралії, Новій Зеландії та ін. країнах.

Характерні риси англо-американської моделі корпоративного управління пов'язані з особливостями акціонерної форми власності, а саме, з відсутністю в корпораціях значних, домінуючих над іншими, інвесторів. Акціонерний капітал корпорацій значною мірою розпилений. Більшість корпорацій не має у своїх реєстрах жодного індивідуального або інституціонального акціонера, частка якого становила б більше 2-5% статутного капіталу. Таким чином, жодна група акціонерів не може пред'явити претензії на особливе представництво в Раді корпорації.

Важливою особливістю є те, що більшість акцій знаходяться у власності інституціональних інвесторів - пенсійних і пайових фондів. Ці інвестори виступають скоріш за все в ролі фінансових менеджерів, які не прагнуть до представництва в радах директорів і, зазвичай, уникають відповідальності за діяльність компаній, в яких володіють значними пакетами акцій.

Розпиленість та розмитість акціонерного капіталу, що характерно для англо-американської моделі, значно полегшує перетікання акцій від одних власників до інших, оскільки дрібному акціонерові значно легше прийняти рішення щодо продажу акцій, ніж власникові великого пакета акцій. Як наслідок, англійський та американський фондові ринки відрізняються високою ефективністю та ліквідністю, а продаж пакетів дрібними інвесторами є технічно швидкою і легкою процедурою.

Учасниками англо-американської моделі є:

· акціонери;

· директори;

· менеджери;

· урядові агентства, біржі.

 

Ефективність американської системи корпоративного управління певною мірою може бути пояснена специфічними умовами, в яких здійснюється розвиток американського корпоративного законодавства. На відміну від переважної більшості інших країн, які мають єдиний закон щодо корпорацій (їх окремих видів), затверджений головним законодавчим органом держави, частка федерального законодавства в регулюванні діяльності американських корпорацій є надзвичайно обмеженою. Більшість штатів мають власні закони про корпорації та цінні папери, що, звісно ж, призвело до конкуренції між штатами за доходи від оподаткування зареєстрованих в цьому штаті корпорацій.

Далеко не відразу американська система корпоративного управління набула свого нинішнього вигляду. Сполучені Штати пройшли свій досить важкий шлях спроб та помилок, але необхідно відзначити декілька фундаментальних складових, що склали основу системи корпоративного управління.

Ще у 30-х роках американські вчені Берлі та Минз визначили природу корпорації як механізму, який призваний відокремити власність від контролю. Тобто, з одного боку, надійно забезпечити захист інтересів осіб, що передають до корпорації свою власність, а з іншого боку – забезпечити менеджерам, що отримали цю чужу власність, максимальну свободу щодо прийняття рішень при управлінні цією власністю для отримання прибутку. Таким чином, формула «акціонери є «власниками» корпорації, а її менеджери – «агентами» «власників» та повинні діяти в інтересах своїх «принципалів» стала аксіомою американського корпоративного права.

Навіть в умовах тотального контролю над Радою директорів американські менеджери зазвичай утримувалися від збільшення своєї частки в капіталі компанії, чи то за рахунок скуповування акцій на вторинному ринку, чи то за рахунок розміщення випущених акцій наближеним особам. Збільшення частки менеджера у капіталі компанії такими шляхами неодмінно пов’язали би з примусовим позбавленням власності інших акціонерів, що автоматично означало б закриття доступу для цієї компанії на фондовий ринок, який є головним джерелом залучення «дешевих» фінансових ресурсів. В умовах жорсткої конкуренції компанії-конкуренти рано чи пізно скористалися своєю перевагою щодо залучення «дешевих» ресурсів, отже банкрутство корпорації з надмірно «винахідливим» менеджером було б лише справою часу.

Порівняно з іншими країнами в США існують найбільш строгі правила щодо розкриття інформації, оскільки діє чітка та врегульована система відносин між акціонерами. Корпорації повинні повідомляти про себе досить багато:

· фінансову інформацію про корпорацію (щокварталу);

· дані про структуру капіталу;

· інформацію про попередню діяльність директорів, які призначаються (включаючи посади, які вони обіймають, відношення з компанією, володіння акціями компанії);

· розміри сукупної винагороди для керівництва, а також дати виплати винагороди кожному з п'яти вищих чинів (вище управління) корпорації поіменно;

· дані про акціонерів, які володіють пакетами акцій понад 5% акціонерного капіталу;

· інформацію про можливе злиття або реорганізацію;

· про виправлення, які вносяться до статуту;

· імена осіб або компаній, які запрошуються для аудиторської перевірки.

Ця інформація включається або в річний звіт, або до порядку денного зборів акціонерів.

Американська корпорація була і є самодостатнім утворенням у сенсі прийняття рішень і концентрації грошових потоків. Для неї характерні такі умови:

1. Прозорість зв’язків між корпораціями та їх акціонерами. Менеджери та члени Ради директорів самі зобов’язані оприлюднити інформацію про свою участь та участь близьких родичів у капіталі тих чи інших корпорацій. До того ж ці відомості можуть бути легко перевірені будь-ким, а зовнішній аудитор корпорації та федеральна податкова служба зобов’язані це робити, кожний із своїх причин.

2. Створення дочірньої корпорації, як правило, обумовлюється чіткою економічною метою (окремим проектом з чіткими цілями та детальним планом), що мають переконати Раду директорів та акціонерів материнської корпорації у доцільності та вигідності такого кроку для материнської корпорації.

3. Дочірня корпорація, як правило, створюється як «wholly owned subsidiary», тобто корпорацією з одним акціонером – материнською корпорацією. В процесі функціонування дочірньої корпорації у зв’язку із потребою в додаткових інвестиційних ресурсах в неї можуть з’явитись інші акціонери, але поява серед акціонерів дочірньої корпорації великих акціонерів та менеджменту головної корпорації на етапі створення буде розглядатися як недвозначне свідчення наявності зловживань.

4. Акціонери головної корпорації отримують звіт про результати діяльності як своєї корпорації, так і консолідований звіт про результати діяльності групи. Якщо показники прибутковості в цих звітах суттєво відрізняються, це також свідчитиме про маніпулювання фінансовими потоками між корпораціями, що входять до складу групи.

Невдоволення або підозри акціонерів навіть попри відсутність явних доказів щодо зловживань досить швидко призводять до наступних наслідків:

· падіння ціни на акції корпорації;

· появи пропозицій про поглинання;

· заміни складу Ради директорів;

· згортання співробітництва та більш прискіпливого ставлення до виконання укладених контрактів з боку бізнес-партнерів (які чекатимуть невідворотної розв’язки).

Особливості англо-американської моделі корпоративного управління передбачають досить обмежений вплив акціонерів на діяльність корпорації. Вони мають право:

· брати участь у голосуванні щодо внесення змін в статут;

· обирати й відзивати аудиторів і директорів, які потім керують компанією від імені її власників (акціонерів);

· погоджувати найбільш важливі рішення, які можуть призвести до ліквідації компанії (злиття або продажі).

Але акціонери не мають ніякого впливу на поточні справи корпорації. Вони не визначають рівень дивідендів, не відіграють ніякої ролі щодо прийняття на роботу або звільнення менеджерів.

Характерною рисою є наявність в структурі корпорацій додаткової ланки - ради директорів, яка обирається акціонерами і виступає їхнім представником, відстоює їхні інтереси у корпорації. Рада директорів в англо-американській моделі складається з інсайдерів і аутсайдерів (незалежних директорів).

Інсайдер - особа, яка працює в корпорації (зазвичай виконавчий директор чи менеджер вищого рівня) або тісно зв'язана з управлінням корпорацією.

Аутсайдер - особа або організація, яка безпосередньо не зв'язана з корпорацією і її управлінням, яка запрошена з метою виконання певних функцій і не має власних інтересів у компанії. Більшість аутсайдерів (незалежних директорів) є або були в минулому головними керуючими інших компаній. Як у США, так і у Великобританії незалежні директори виконують свої функції за сумісництвом. Обидві категорії директорів виступають як представники компанії і її акціонерів та несуть солідарну відповідальність у справах корпорації.

Функціями Ради директорів є:

· нагляд за процедурами обрання та переобрання членів Ради директорів;

· обрання керівництва корпорації, оцінка їхньої діяльності;

· оцінка обраної стратегії корпорації;

· оцінка фінансової діяльності корпорації та розподілу її фондів;

· забезпечення відповідності діяльності корпорації нормам діючого законодавства;

· нагляд за виконанням зобов'язань корпорації.

Ключовою фігурою всього процесу управління корпорацією, як правило, є головний менеджер, який приймає всі основні рішення. Хоча, формально функції управління покладається на комітет з управління (правління), проте його члени призначаються головним менеджером, який здійснює керівництво ними. Крім того, велике поширення в американських корпораціях отримала практика домінування головного менеджера не тільки щодо прийняття управлінських рішень, але і як члена Ради директорів, включення у склад якої є обов'язковим.

Для американської корпоративної моделі управління характерно надзвичайно обмежена компетенція загальних зборів акціонерів та надзвичайно широкі повноваження Ради директорів.

Акціонери американських корпорацій можуть пропонувати включити в бюлетень для голосування майже будь-які питання, - від відношення цієї корпорації до проблеми глобального потепління (війни в Іраку, права на аборти тощо) до вимоги “закупати більше товарів та послуг у підприємств, власниками яких є представники етнічних меншостей або жінки», і хоча Рада директорів має повноваження відмовити у включенні в бюлетень питань, що не стосуються діяльності корпорації, чи можуть розглядатися як такі «що пов’язані із провадженням корпорацією звичайних бізнес-операцій», зазвичай ради не використовують ці повноваження повною мірою. Це, з одного боку, дозволяє у більшості випадків уникнути позовів від екзальтованих акціонерів щодо порушення їх права вносити питання у бюлетень, а з іншого – цинічно втопити неприємні для Ради питання, що дійсно стосуються стану справ у корпорації, у потоці екзотичних пропозицій, що не мають шансів на підтримку скільки-небудь значної кількості акціонерів.

 




Переглядів: 835

Не знайшли потрібну інформацію? Скористайтесь пошуком google:

 

© studopedia.com.ua При використанні або копіюванні матеріалів пряме посилання на сайт обов'язкове.


Генерація сторінки за: 0.007 сек.