Особливості установчих документів. Економічна суть статутного фонду. Статут акціонерного товариства. Внутрішні положення акціонерного товариства.

Для здійснення господарської діяльності і регламентації основних принципів і форм корпоративного управління в товариствах створюються установчі документи, які затверджуються засновниками і потім реєструються органами державної влади. При цьому, акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються та діють на основі установчого договору і статуту, а повне і командитне товариство – тільки установчого договору.

Економічна суть статутного фонду полягає у створенні матеріальної бази для формування і розвитку товариства. В Україні статутний фонд для АТ (у вигляді акцій) має бути не меншим від 1250 мінімальних заробітних плат, які законодавчо визначені на момент створення АТ. Для ТОВ він (складається з паїв/часток) має бути не меншим від 100 мінімальних заробітних плат.

Капітал, який представлений цінними паперами АТ отримав назву фіктивного капіталу. Реальний (або власний) капітал, як правило, відрізняється від статутного фонду і включає статутний фонд, резервний фонд, капіталізований прибуток, інші надходження.

Важливим елементом регулювання відносин учасників є положення про інтелектуальну власність у корпорації, порядок її використання в АТ “Норд”, форми і порядок її включення до статутного фонду, придбання нематеріальних активів і їх відображення в балансі. Інтелектуальна власність передається для використання в АТ у вигляді нематеріальних активів. Нематеріальні активи в корпорації можуть утворюватись через внесення їх як частки до статутного фонду підприємства, купівлі виключних (чи невиключних) прав на володіння ними, передавання у спадщину (наприклад, право попереднього користування), безоплатну передачу сторонніми юридичними чи фізичними особами, перетворення авторських свідоцтв колишнього СРСР на сучасні патенти, захист документами виключного права раціоналізаторських пропозицій, які відповідають умовам патентоспроможності, легалізацію (якщо це потрібно) ноу-хау і відповідного його захисту як винаходу.

До внесків у вигляді нематеріальних активів, які виступають об’єктами права користування економічними, організаційними та іншими вигодами, можуть належати економічні вигоди від користування монопольним становищем на ринку, право використання економічних та інших привілеїв.

Гудвіл – ділова репутація, комплекс заходів, спрямованих на зростання прибутку підприємства без відповідного збільшення активних операцій, включаючи використання кращих здібностей управлінців, домінуючу позицію на ринку продукції (робіт, послуг), нові технології. При включенні до статного фонду експертній оцінці підлягає тільки позитивна ділова репутація.

Одна з основних методологічних проблем при підготовці внутрішньокорпоративних документів стосовно інтелектуальної власності полягає у вартісній оцінці нематеріальних активів. На сьогодні існують досить формалізовані методики їх розрахунків, які потрібно враховувати, інакше внутрішні документи не будуть відповідати директивно затвердженим вимогам ведення бухгалтерського обліку.

Відповідно до Закону України “Про господарські товариства”[2], кожне Товариство повинно мати Статут. Статут є основним документом акціонерного товариства, що має юридичну силу та регламентує, серед інших положень, питання діяльності Товариства, а також основні права та обов’язки акціонерів.

Вимоги Статуту Товариства є обов’язковими для виконання всіма органами Товариства та його акціонерами. У Статуті визначаються цілі створення Товариства, види його діяльності та органи управління. Для створення акціонерного товариства його засновники повинні зареєструвати Статут у виконавчому комітеті державної адміністрації за місцезнаходженням Товариства відповідно до вимог законодавства[3].

Протягом усього періоду діяльності Товариства його Статут повинен бути доступним для ознайомлення всім акціонерам, інвесторам, аудиторам та іншим особам, які мають таке право згідно з чинним законодавством України. Статут є важливим джерелом інформації для третіх осіб, які бажають стати акціонерами Товариства.

Зміст Статуту.Відповідно до Закону України “Про господарські товариства”[4], Статут обов’язково повинен містити відомості про:

· вид господарського товариства;

· найменування та місцезнаходження Товариства;

· мета та предмет діяльності Товариства;

· склад засновників та учасників Товариства;

· розмір та порядок створення статутного фонду Товариства;

· відомості про типи та категорії акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних типів та категорій, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов’язань щодо викупу акцій;

· порядок розподілу прибутку, включаючи виплату дивідендів, та покриття збитків;

· склад та компетенція органів управління Товариства та порядок прийняття ними рішень;

· порядок внесення змін до установчих документів Товариства;

· порядок реорганізації та ліквідації Товариства.

Крім вищезазначених положень, Статут може містити інші додаткові відомості, що не суперечать чинному законодавству України.

Питання, що залишаються поза межами Статуту.Зазвичай порядок управління діяльністю Товариства акціонерами, членами Спостережної ради та членами Правління детально в Статуті Товариства не визначається. Ці правила встановлюються у робочому порядку і за допомогою інших внутрішніх нормативних документів, що затверджуються Загальними зборами акціонерів або Спостережною радою[5]. Такі документи доповнюють та розширюють положення Статуту. Крім того, процедура внесення змін і доповнень до внутрішніх нормативних документів є більш простішою у порівнянні з процедурою, передбаченою для зміни Статуту. Основна вимога, яку належить брати до уваги під час розробки внутрішніх нормативних документів, - їх відповідність положенням Статуту. Норми внутрішніх документів, що суперечать Статуту, є недійсними.

Внесення змін та доповнень до Статуту. Оскільки Статут є “внутрішнім законом” Товариства, він повинен переглядатися у разі внесення змін або розширення сфери діяльності Товариства.

Наприклад, до Статуту Товариства належить вносити зміни за таких обставин:

· зміна предмету та цілей діяльності Товариства;

· зміна місцезнаходження Товариства або поширення його діяльності на зовнішні ринки;

· збільшення або зменшення статутного фонду Товариства;

· зміна структури та повноважень органів управління Товариства;

· в деяких інших випадках[6].

Згідно із Законом України “Про господарські товариства” рішення про внесення будь-яких змін та доповнень до Статуту приймаються більшістю у три чверті голосів акціонерів, що беруть участь у Загальних зборах акціонерів. Рішення про затвердження Статуту в новій редакції також повинно прийматися більшістю в три чверті голосів акціонерів, що беруть участь в Загальних зборах[7] та є власниками голосуючих акцій.

Зміни та доповнення в установчі документи (Статут, установчий договір, якщо такий укладено) оформляються окремим додатком до них або шляхом викладення установчих документів в новій редакції і є невід’ємною частиною відповідних установчих документів. Зміни та доповнення набувають чинності після реєстрації у відповідному органі, що здійснював державну реєстрацію Товариства.

Перереєстрація Товариства здійснюється у таких випадках:

· зміна найменування Товариства;

· зміна організаційно-правової форми (наприклад, відкрите акціонерне товариство буде реорганізоване у товариство з обмеженою відповідальністю);

· зміна форми власності Товариства.

У разі перереєстрації Товариства готується новий Статут. Перереєстрація суб’єкта підприємницької діяльності проводиться у відповідності до Положення12 в порядку, встановленому для його державної реєстрації.

Для успішної діяльності акціонерного товариства необхідні добре складені й опрацьовані внутрішні документи, які регулюють управлінські, кадрові та інші питання діяльності АТ. Основні внутрішні документи:

· регламент загальних зборів акціонерів;

· положення про спостережну раду;

· положення про правління;

· положення про ревізійну комісію;

· положення про акції.

Читайте також:

<== попередня сторінка	\|	наступна сторінка ==>
Роль акціонерних компаній у ринковій економіці та необхідність організації системи їх корпоративного управління.	\|	Права акціонерів. Чинне законодавство та статути акціонерних товариств про права акціонерів.

Не знайшли потрібну інформацію? Скористайтесь пошуком google:

Генерація сторінки за: 0.006 сек.