Загальна чисельність військ, які прибули з Росії у грудні 1917 р. - січні 1918 р., становила близько 60 тисяч. Це були частини регулярної російської армії, що перейшли на бік більшовиків, червоногвардійці Москви, Петрограда та інших міст Росії, загони моряків. Допомогу їм надавали місцеві більшовики, які спиралися на добре озброєні загони Червоної гвардії. Зосереджені вони були, головним чином, на Донбасі, Катеринославщині, у великих містах Лівобережжя і Півдня.
Напередодні наступу більшовиків Центральна Рада перебувала в надто скрутному становищі. Більшість тилових зукраїнізованих військових частин, що свого часу заявили про підтримку Ради, повернулися додому, або, деморалізовані досить успішною більшовицькою агітацією, дотримувалися нейтральної позиції. Деякі перейшли на бік більшовиків. Ось чому головною опорою Ради стали підрозділи Вільного козацтва і добровольчі формування, які створювалися вже в ході війни. Але частини, вірні Центральній Раді, були розпорошені по всій Україні, у той час як більшовицькі війська діяли на стратегічних напрямках.
Загальний наступ більшовицьких військ
Червоне командування планувало силою встановити контроль насамперед над Харківською і Катеринославською губерніями – найрозвинутішими регіонами України. Тут було зосереджено до 15 тис. солдатів вірних УНР частин. Цих сил було цілком достатньо для нейтралізації місцевих більшовиків, але не для боротьби з регулярними військами. У середині грудня ударом з Харкова більшовики захопили важливі залізничні вузли і станції – Лозову, Павлоград, Синельникове. Червоні підійшли до Катеринослава. 26 грудня 1917 р. у цьому місті під керівництвом більшовицького ревкому почалося повстання, підтримане загонами з Москви, Петрограда й Донбасу. З Катеринослава червоні війська розгорнули наступ на Олександрівськ і після тривалих боїв, які йшли з перервами від 2 до 10 січня 1918 p., установили контроль над містом. Наприкінці грудня під тиском більшовиків каледінці залишили Донбас.
У другій декаді січня збільшовизовані солдати і робітничі червоногвардійські частини встановили владу рад у Миколаєві (14 січня), Одесі (14-17 січня), Херсоні (17-18 січня).