Тема 3. Органи управління акціонерного товариства

Вищим органом управління Товариством є Загальні збори акціонерів. Акціонери є власниками Товариства і, беручи участь у Зборах, здійснюють таким чином своє право на участь в управлінні справами Товариства І контролюють його діяльність.

На Загальних зборах можуть бути присутніми особи, що володіють акціями зазначеного Товариства (незалежно від їх категорії та кількості). Акціонери можуть брати участь у Зборах особисто або видати довіреність на участь своєму представнику.

У міжнародній практиці, якщо Товариством володіє велика кількість акціонерів, лише небагато з них особисто беруть участь у Зборах. Більшість з них видає довіреності особам з числа членів Спостережної Ради, радникам з питань інвестицій або менеджерам, які здійснюють управління інвестиціями.

Крім тогс\ ?я няяішартт відповідного дозволу_г на Зборах можуть бути присутніми потенційні інвестори, працівники, які не є акціонерами, представники органів влади та управління, журналісти, інші особи.

Законодавством України питання обрання голови Зборів не врегульоване. У світовій практиці, що склалася, головою Зборів зазвичай є голова Спостережної ради. В Україні цю функцію часто виконує голова Правління, але Правління, як правило, робить усну доповідь під час Зборів, а також відповідає на запитання. Доцільніше головоіЬ Зборів обирати голову Спостережної ради апо принаймні ііли акціонера, який не входиіь до складу Правління. Коло осіб, які можуть головувати на Зборах, варто чітко визначити в Регламенті Загальних

зборів акціонерів.

Основним критерієм законності рішень Загальних зборів акціонерів є правомочність таких Зборів. Загальні збори акціонерів визнаються правомочними за умови наявності кворуму, тобто якщо в них беруть участь акціонери (їх представники), які володіють у сукупності більш ніж 60% голосуючих акцій Товариства.

У разі відсутності кворуму Загальні збори не проводяться і Правлінням визначається нова дата їх проведення.

У проміжках між Загальними зборами акціонерів функції вищого органу управління Товариства здійснює Спостережна рада, яка обирається Загальними зборами акціонерів. Спостережна рада контролює та регулює діяльність Правління Товариства і діє в межах повноважень, наданих Статутом Товариства або делегованих рішенням Загальних зборів акціонерів. В інтересах Товариства дуже важливо, щоб Спостережна рада була незалежною від

Правління.

Спостережна рада не бере участі у повсякденному управлінні справами Товариства (наприклад, прийом на роботу та звільнення працівників Товариства, укладання договорів, угод тощо). Натомість, Спостережна рада захищає інтереси Товариства та акціонерів, ухвалюючи стратегію Товариства, його бюджет та найважливіші угоди. До обов'язків Спостережної ради належать визначення та прогнозування можливих ризиків та розробка політики недопущення збитків, пов'язаних з такими ризиками, а також забезпечення ефективного внутрішнього контролю та функціонування інформаційних систем, які в разі потреби мають своєчасно надавати вичерпну інформацію щодо фінансового стану Товариства. Крім того, Спостережна рада розглядає звернення та скарги акціонерів, незадоволених діяльністю Правління. Спостережна рада контролює діяльність щодо зв'язків з акціонерами і затверджує відповідний план заходів, що стосуються контактів Товариства з усіма зацікавленими сторонами.

Відповідно до ст. 46 Закону України «Про господарські товариства» створити Спостережну раду зобов'язані всі акціонерні товариства, які налічують понад 50 акціонерів. Для всіх акціонерних товариств наявність Спостережної ради є своєрідним гарантом ефективного управління Товариством у проміжках між Загальними зборами акціонерів, а також гарантом цільового використання інвестованих коштів та належного виконання Правлінням своїх обов'язків.

Загальні збори акціонерів можуть делегувати певні повноваження Спостережній раді, яка, у свою чергу, може делегувати ряд своїх повноважень Правлінню. У Статуті Товариства повинні визначатися виключні повноваження, що не можуть бути делеговані Спостережною радою Правлінню.

Компетенція Спостережної ради, порядок її обрання та роботи, а також інші питання діяльності Спостережної ради мають бути врегульовані в Положенні про¹ Спостережну раду, яке затверджується Загальними зборами акціонерів.

Правління є виконавчим органом Товариства, що здійснює повсякденне управління справами Товариства в межах повноважень, наданих Загальними зборами акшонеріз. Роботу Правління контролює Спостережна рада Товариства.

У своїй діяльності Правління керується чинним законодавством України, Статутом Товариства, внутрішніми положеннями Товариства, включаючи ті, що регулюють діяльність Правління, та*іншими внутрішніми нормативними документами Товариства.

Правління несе відповідальність за виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Спостережної ради. Правління Товариства вирішує всі питання діяльності Товариства за винятком тих, що належать до компетенції Загальних зборів акціонерів та Спостережної ради Товариства.

Загальні збори акціонерів можуть також прийняти рішення про передачу частини своїх повноважень до компетенції Правління.

Правління відіграє ключову адміністративну роль в організації Загальних зборів акціонерів. Це включає підготовку порядку денного Зборів, а також вирішення інших організаційних питань щодо підготовки Загальних зборів акціонерів.

До складу Правління, крім його голови, можуть входити заступники голови Правління з питань виробництва, фінансів, головний юрист, керівники дочірніх підприємств, філій, представництв Товариства, секретар Правління, а також інші особи, досвід та знання яких мають велике значення для Товариства. Зазначений склад Правління є приблизним і може змінюватися за рішенням Загальних зборів акціонерів. На практиці до складу Правління можуть бути обрані й інші особи (наприклад, начальник відділу кадрів, начальник відділу маркетингу тощо). Одного з членів Правління (досить часто це заступник з питань виробництва) зазвичай обирають на посаду першого заступника голови Правління, який допомагає голові Правління виконувати його службові обов'язки і заступає голову Правління за його відсутності.

До складу Правління можна обирати не лише акціонерів Товариства, а й осіб, які не володіють акціями Товариства.

Ревізійна комісія обирається Загальними зборами акціонерів і підзвітна їм. Наявність Ревізійної комісії в структурі органів управління акціонерного товариства є обов'язковою. Мета діяльності Ревізійної комісії:

• контроль за фінансово-господарською діяльністю Правління Товариства,
який здійснюється шляхом проведення перевірок, що свідчать про дійсний
фінансовий стан Товариства (його стабільність або нестабільність);

• надання результатів цих перевірок відповідним органам управління
Товариства. Ревізійна комісія виявляє недоліки та зловживання, які були
допущені Правлінням під час управління фінансовою діяльністю

Ревізійна комісія переважно виконує такі контрольні функції:

• надання акціонерам рекомендацій стосовно аудиторської організації,
що висі>наіимс як незалежний аудитор Товарисіва ^ иракшш
західних країн прийнято, що під час проведення Загальних зборів
акціонери обирають та переобирають незалежного аудитора, а
також, за рекомендацією Спостережної Ради або Правління
Товариства, встановлюють розмір оплати його послуг);

• отримання та розгляд звіту аудиторів, подання річного звіту на
Загальних зборах акціонерів, а також надання рекомендацій
Загальним зборам на підставі звітів;

• проведення спільної роботи з Правлінням Товариства для
забезпечення належного ведення бухгалтерського обліку та звітності
щодо фінансово-господарської діяльності Товариства;

• ініціювання скликання позачергових зборів акціонерів в разі
виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення
зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.

Члени Ревізійної комісії обираються Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь у Зборах.

Читайте також:

<== попередня сторінка	\|	наступна сторінка ==>
Тема 2. Організаційно - правовий механізм управління корпорацією	\|	Тема 4. Внутрішньо- та зовнішньоекономічні механізми функціонування корпорацій

Не знайшли потрібну інформацію? Скористайтесь пошуком google:

Генерація сторінки за: 0.016 сек.