Створення корпоративного кодексу — це один із способів забезпечення інформативної відкритості та публічності компанії, свідчення дотримання високих стандартів корпоративної поведінки. Такий кодекс покращує імідж підприємства у зовнішньому світі, скорочує шлях організації до виходу на всеукраїнський та міжнародний ринки, до іноземних інвестицій тощо.
Кодекси корпоративного управління розробляють різні інститути:
· Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку,
· Фондові біржі;
· Інвестори та їх асоціації;
· Наднаціональні організації.
Кодекси розрізняються за масштабами і деталями, проте майже всі проголошують чотири основоположні принципи:
· рівне ставлення до всіх акціонерів, чиї права мають дотримуватися;
· підзвітність ради директорів і менеджменту;
· розкриття інформації і прозорість, тобто своєчасне і повне надання фінансової та іншої звітності;
·
Причини виникнення кодексів
корпоративного управління
відповідальність за дотримання інтересів міноритарних акціонерів та інших груп інтересів, а також за неухильне дотримання духу і букви закону.
• Спочатку там, де (єдине) законодавство розвивається повільно (Великобританія, США): Кодекс Кедбері (Великобританія, 1992 р.), Принципи корпоративного управління (Американський юридичний інститут 1982-1994)
• Інструмент розбудови відносин з інвесторами *): інвестори з Великобританії та США очікували виникнення кодексів за кордоном (експорт ідеї “на вимогу”)
• Гнучка адаптація з часом – змагання кодексів (можливість “прийти першим”, аніж “прийти останнім”?)
• Гнучка адаптація до різних видів господарських товариств: „Виконуй або пояснюй“.
• Універсальний цільовий орієнтир, доступне джерело інформації про типові очікування інвесторів .
Австралія
ü «Корпоративна практика та етичні норми» (Corporate Practices and Conduct) - розроблений консорціумом ряду найбільших професійних об'єднань під керівництвом Австралійського інституту директорів (Australian Institute of Company Directors);
ü «Рекомендації з корпоративної практиці» (Statement of Recommended Corporate Practice) - розроблені Австралійською асоціацією інвестиційних менеджерів (Australian Investment Managers Association).
Бельгія
ü «Принципи корпоративного управління» (Principes du gouvernement des enterprises) - розроблені Федерацією бельгійського бізнесу (Federation des compagnies belgiques).
Великобританія
ü «Доповідь Комітету з фінансових аспектів корпоративного управління - Доповідь Кедбері» (Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance - Cadbury Report);
ü «Доповідь Комітету з корпоративного управління - Доповідь Хемпела» (Committee on Corporate Governance Final Report - Hampel Report).
Німеччина
ü «Керівництво» (DSW Guidelines) - розроблено Німецькою асоціацією щодо захисту прав власників цінних паперів (Deutsche Schutsvereinigung fur Wertpapierbesitz).
Франція
ü «Про ролі рад директорів у відкритих акціонерних товариствах» - розроблений Національною радою з захисту інтересів бізнесу (Conseil National du Patronat Francais).
Японія
ü «Невідкладні рекомендації щодо корпоративного управління» (Urgent Recommendations Concerning Corporate Governance) - розроблений Японською федерацією бізнес-організацій (Japanese Federation of Business Organizations).
США
ü «Заява з корпоративного управління» (Statement on Corporate Governance) - розроблений організацією «Круглий стіл бізнесу» (Business Roundtable);
ü «Принципи корпоративного управління» (Corporate Governance Market Principles) - розроблений Каліфорнійскім пенсійним фондом державних службовців (California Public Employees' Retirement System);
ü «Основна політика та рекомендації» (Core Policies, Positions and Notes) - розроблений Радою інституціональних інвесторів (Council of Institutional Investors);
ü «Звіт комісії НАКД по професійним вимогам до директорам» (Report of the NACD Commission on Director Professionalism) - розроблений Національною асоціацією корпоративних директорів, НАКД (National Association of Corporate Directors).
Кодекси корпоративного управління рекомендують приділяти основну увагу питанням:
· Підготовки та проведення загальних зборів акціонерів;
· Обрання та забезпечення ефективної діяльності рад директорів;
· Діяльності виконавчого органу (правління, генеральний директор);
· Розкриття інформації про діяльність компанії, а також про підготовку та проведення великих корпоративних подій (поглинання, реорганізація).
3 червня 2003 р. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку своїм рішенням № 242 схвалила проект Принципів корпоративного управління України та постановила винести його на загальнонаціональне обговорення, а у грудні 2003 р. проект було затверджено.
Група українських фахівців, що працювала над проектом Принципів, опрацювала близько 40 кодексів корпоративного управління різних країн і корпорацій з метою узагальнення кращого світового досвіду. Це дало змогу підготувати дійсно прогресивний документ, який враховує кращі світові тенденції і в якому запропоновано багато нових прогресивних норм і концепцій. Затверджені ДКЦПФР Принципи корпоративного управління містять у собі ті основоположні засади, на яких тримається цивілізований бізнес в усьому світі:
· Захист прав інвесторів і акціонерів, розкриття інформації;
· Рівне ставлення до акціонерів, роль зацікавлених осіб;
· Відповідальність Наглядової Ради (у банках - Спостережної Ради);
· Компетенція і обов'язки Правління.
Принципи вперше в українській практиці вводять такі нові для нас концепції, як "незалежний директор", "корпоративний секретар", "конфлікт інтересів".
Ключові принципи корпоративних відносин в Україні
Принцип 1. Мета товариства полягає у максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.
Принцип 2. Права акціонерів. Товариство повинно забезпечувати захист прав та законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів, незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів.
Принцип 3. Спостережна рада та правління. Ефективне управління потребує наявності у корпоративній структурі товариства дієвої, незалежної спостережної ради та ефективного виконавчого органу (менеджменту), раціонального та чіткого розподілу повноважень між ними, а також належної системи підзвітності і контролю.
Принцип 5. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства. З метою захисту прав та законних інтересів акціонерів товариство повинно забезпечити комплексний, незалежний, об'єктивний та професійний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.
Принцип 6. Зацікавлені особи. Товариство повинно поважати права та враховувати законні інтереси заінтересованих осіб та активно співпрацювати з ними задля створення добробуту, робочих місць та забезпечення фінансової стабільності товариства.
Принцип 4. Розкриття інформації та прозорість. Товариство повинно своєчасно та доступними засобами розкривати повну і достовірну інформацію з усіх суттєвих питань, що стосуються товариства, з метою надання можливості користувачам (акціонерам, кредиторам, потенційним інвесторам тощо) приймати поінформовані рішення.