• Гідрологія і Гідрометрія
• Господарське право
• Економіка будівництва
• Економіка природокористування
• Економічна теорія
• Земельне право
• Історія України
• Кримінально виконавче право
• Медична радіологія
• Методи аналізу
• Міжнародне приватне право
• Міжнародний маркетинг
• Основи екології
• Предмет Політологія
• Соціальне страхування
• Технічні засоби організації дорожнього руху
• Товарознавство продовольчих товарів

Правовий статус акціонерного товариства

Акціонерне товариство — одна з найбільш складних органі­заційно-правових форм підприємства. Створюється воно шляхом централізації коштів — об'єднання капіталу різних осіб. У ньому передбачається наявність декількох органів управління, внутріш­нього і зовнішнього контролю, органів загальних зборів, розподіл між ними компетенцій, установлення порядку прийняття цими органами рішень, визначення можливості дії від їх імені, визна­чення відповідальності за заподіяні збитки тощо.

Акціонерним є товариство, що має статутний фонд, розділений на певну кількість акцій рівної номінальної вартості, і несе від­повідальність за майно товариства.

Акціонерні товариства можуть бути (відповідно до ст. 81 Гос­подарського кодексу України) закритими або відкритими:

відкритими — акції яких можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах. Акціонери від­критого товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства;

закритими — акції яких розподіляються між засновниками або серед заздалегідь встановленого кола осіб і не можуть розповсюджу­ватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.

Акціонери закритого товариства мають переважне право на при­дбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.

Засновниками акціонерного товариства є особи, які викону­ють передбачені законом дії щодо заснування товариства. Вони несуть відповідальність як перед тими, хто підписався на акції, так і перед третіми особами за зобов'язаннями, що виникли до реєст­рації товариства.

Учасники — це особи, які виконують обов'язки підписчиків на акції перед товариством засновників та акціонерів перед акціонер­ним товариством.

Етапи створення акціонерного товариства:

1. Засновники акціонерного товариства укладають між собою договір, який визначає порядок здійснення ними спільної діяль­ності щодо створення акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами. У випадку, якщо у створенні товариства беруть участь громадяни, договір має бути посвідченим нотаріально. Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли відпо­відно до установчого договору.

2. Опублікування засновниками відкритого акціонерного това­риства інформації про випуск акцій.

3. Проведення відкритої підписки на акції, яка організується засновниками. Строк відкритої підписки на акції не може переви­щувати 6 місяців. Особи, які бажають придбати акції, повинні внести на рахунок засновників не менше 10 % вартості акцій, на які вони підписалися, після чого засновники видають їм письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості акцій. Якщо не вдалося покрити підпискою 60 % акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. Засновники в будь-якому випадку зобо­в'язані бути держателями акцій на суму не менш як 25 % статут­ного фонду і строком не менше двох років. Якщо товариство за­крите, акції розповсюджуються між засновниками.

4. Проведення засновниками установчих зборів, які повинні відбутися не пізніше 2-х місяців з моменту закінчення підписки на акції. Пропуск строку може призвести до нестворення товари­ства, і особа, яка підписалася на акції, має право після цього строку
вимагати повернення сплаченої нею частки вартості акцій.

Установчі збори — це орган, до компетенції якого входить ство­рення товариства. Правомочними визнаються збори за участю осіб, які підписалися більш як на 60 % акцій, на які проведено підпис­ку. Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, протягом 2-х тижнів скликаються повторні збори, але знову ж таки для заснування товариства і на них має бути кворум. Якщо і при повторному скликанні установчих зборів не буде забезпечено кво­руму, акціонерне товариство вважається таким, що не відбулося.

Установчі збори здійснюють юридичні акти щодо створення товариства шляхом голосування за принципом: одна акція — один голос:

1) прийняття рішення про створення акціонерного товариства;

2) затвердження статуту товариства;

3) обрання ради акціонерного товариства (спостережної ради), виконавчого (правління) та контролюючого (ревізійної комісії) органів;

4) прийняття рішення про створення дочірніх підприємств, філій, представництв;

5) надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства.

Рішення з цих питань повинні бути прийняті кваліфікованою (3/4) більшістю голосів.

Установчі збори вирішують також інші питання:

1) приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку;

2) зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у вста­новлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна сума, вказана в повідомленні;

3) затверджують оцінки вкладів у натуральній формі;

4) вирішують питання про схвалення угод, укладених заснов­никами до створення акціонерного товариства тощо.

5. Державна реєстрація акціонерного товариства здійснюється в порядку, передбаченому ст. 58 Господарського кодексу України.

Загальний розмір статутного фонду акціонерного товариства, а також номінальна вартість та кількість акцій визначаються за­сновниками відповідно до мети, предмета діяльності. Однак він повинен бути не меншим від суми, еквівалентної 1250 мінімаль­ним заробітним платам.

Збільшення статутного фонду можливе лише за умови повної оплати акціонерами усіх раніше випущених акцій шляхом:

додаткової підписки на акції;

збільшення номінальної вартості вже випущених акцій;

обміну облігацій на акції.

Зменшення статутного фонду можливе шляхом:

зменшення номінальної вартості випущених акцій;

зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.

Зменшення статутного фонду неможливе за наявності запе­речень кредиторів.

Крім резервного фонду, в акціонерному товаристві обов'язко­во створюється фонд сплати дивідендів, що формується з чисто­го прибутку товариства.

Правовий режим акцій регулює Закон України «Про цінні па­пери і фондову біржу».

Акція — цінний папір без установленого строку обігу, що за­свідчує участь на паях у статутному фонді акціонерного товари­ства, підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства.

За ознакою класу закон визначає:

привілейовані акції;

прості акції.

Привілейовані акції—це акції з пільговими правами майно­вої участі. Конкретні права привілейованих акціонерів визначають загальні збори акціонерного товариства. Опис таких прав міститься в статуті товариства.

Привілеями є, насамперед:

1) переваги на одержання дивідендів: річний розмір дивіденду фіксується в процентах до номінальної вартості акції і виплачу­ється незалежно від річного прибутку товариства. Якщо прибут­ку не вистачає, дивіденд виплачується з резервного фонду, а не лише з фонду дивідендів.

2) доплата її власнику у тому разі, якщо розмір дивіденду на привілейовану акцію виявиться нижчим від дивіденду на просту акцію.

3) пріоритетна участь власника привілейованої акції в розпо­ділі ліквідних активів товариства, яке припиняє свою діяльність.

Оскільки власники привілейованих акцій ризикують як підпри­ємці менше, ніж власники простих акцій, вони мають обмежені управлінські права. За загальним правилом, привілейовані акціо­нери не мають права на участь в управлінні товариством, але ста­тути можуть визначати коло питань, у вирішенні яких бере участь і ця категорія акціонерів.

Випуск привілейованих акцій не повинен перевищувати суми, яка становить 10 % статутного фонду акціонерного товариства.

Залежно від передбачених статутами обмежень прав відчуження (трансферту) виділяють:

Іменні акції, власниками яких, як правило, можуть бути громадяни. Обіг іменних акцій фіксується у реєстрі власників іменних цінних паперів, що ведеться товариством. Реєстрації підлягає і передача (трансферт) акцій іншим особам, тобто перехід прав участі.

Акції на пред'явника, які обертаються вільно, тобто без індосаментних процедур. Акціонерне товариство фіксує в книзі реєст­рації загальну кількість акцій на пред'явника.

Правовий режим дивідендів — урегульований правом колек­тивної власності порядок визначення розміру, оголошення та виплати акціонерам доходів за акціями з чистого прибутку акціонер­ного товариства.

Дивіденд — це частина чистого прибутку акціонерного това­риства, яка підлягає розподілу і привласненню акціонерами про­порційно вартості належних їм акцій; це також сума (величина, розмір) доходу акціонера на одну акцію.

У статутах товариств визначаються такі елементи правового режиму дивідендів (окремі пункти):

розмір дивідендів (у розрахунку на одну звичайну акцію його визначають загальні збори товариства за поданням правління);

строк виплат;

форма виплати дивідендів (готівкою, банківським переказом тощо);

початок нарахування (дивіденди нараховуються з моменту ре­єстрації особи як акціонера в реєстрі акціонерів товариства, при­чому пропорційно внесеній за акції сумі);

розмір дивідендів (не може бути вище рекомендованого прав­лінням);

порядок виплати дивідендів вибулим і новим акціонерам (при купівлі акцій на вторинному ринку цінних паперів, дивіденди за минулий період виплачуються акціонеру, зареєстрованому в това­ристві на момент виплати дивідендів).

Господарські функції і права акціонерного товариства як суб'єк­та права у правовідносинах реалізують його органи управління.

Основні принципи організації у правління акціонерним това­риством:

1. Розмежування компетенцій правовими нормами (законодав­чими, статутними) функцій колективного власника (акціонерів) і функцій централізованого управління діяльністю товариства.

2. Централізація керівництва поточною діяльністю товариства в руках компетентного виконавчого органу на чолі з керівником (правління товариства), який без доручення діє від імені товари­ства.

3. Вищий і постійний поточний контроль акціонерів (як заснов­ників і співвласників товариства) за управлінською та фінансово-господарською діяльністю правління. Акціонерне товариство, за загальним правилом, має два контрольні органи — вищий (спосте­режна рада), який здійснює контроль за управлінською діяльніс­тю правління, і контрольний орган (ревізійна комісія), який контролює фінансово-господарську діяльність правління та обирається з числа акціонерів.

Органами управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів, спостережна рада правління. Вищий орган акціонер­ного товариства — загальні збори розглядає питання визначен­ня основних напрямів діяльності акціонерного товариства, затвер­дження його планів і звітів про їх виконання, внесення змін до статуту товариства, обрання та відкликання членів ради акціонер­ного товариства, членів виконавчого органу та ревізійної комісії, затвердження річних результатів діяльності товариства та інші питання, передбачені ст. 41 Закону України «Про господарські товариства».

Виконавчим органом акціонерного товариства є правління. Воно вирішує питання діяльності товариства, крім тих, що відне­сені до компетенції загальних зборів та спостережної ради. Голова правління має право без доручення виконувати дії від імені това­риства, підписувати договори, представляти інтереси товариства у державних органах, виступати від його імені у суді, господар­ському суді та ін.

Читайте також:

1. Адміністративно-правовий захист об’єктів інтелектуальної власності
2. Адміністративно-правовий захист права інтелектуальної власності
3. Адміністративно-правовий спосіб захисту прав
4. Адміністративно-правовий спосіб захисту прав
5. Адміністративно-правовий статус іноземців та осіб без громадянства.
6. Адміністративно-правовий статус Кабінету Міністрів України
7. Адміністративно-правовий статус об'єднань громадян
8. Адміністративно-правовий статус торговельного підприємства
9. Акціонерний капітал і акціонерні товариства
10. Акціонерні товариства випускають облігації на суму не більше 25 % від розміру статутного капіталу і лише після повної оплати всіх випущених акцій.
11. Акціонерні товариства як механізм трансформації
12. Аудитор, його статус та сертифікація

Переглядів: 4305