• Гідрологія і Гідрометрія
• Господарське право
• Економіка будівництва
• Економіка природокористування
• Економічна теорія
• Земельне право
• Історія України
• Кримінально виконавче право
• Медична радіологія
• Методи аналізу
• Міжнародне приватне право
• Міжнародний маркетинг
• Основи екології
• Предмет Політологія
• Соціальне страхування
• Технічні засоби організації дорожнього руху
• Товарознавство продовольчих товарів

Структура органів управління акціонерним товариством.

Тема 4. СТРУКТУРА ТА ЗМІСТ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

4.1 Структура органів управління акціонерним товариством.

4.2 Загальні збори акціонерів.

4.2.1 Загальні збори акціонерів як вищий орган управління акціонерним товариством.

4.2.2 Порядок скликання та підготовки загальних зборів акціонерів.

4.2.3 Проведення загальних зборів акціонерів.

4.3 Спостережницька рада акціонерного товариства.

4.4 Виконавчий орган акціонерного товариства (правління).

4.5 Ревізійна комісія.

Крім визначення особливостей корпоративного управління з погляду інсайдерських та аутсайдерських систем, що розглянуті у першій темі дисципліни, виділяють також дві основні системи управління, які в науковій літературі дістали спрощену назву "німецької" та "американської" систем. Наявність певної організаційної структури слугує базою для віднесення корпоративного управління до тієї чи іншої системи.

Під"німецькою" системою управління фахівці розуміють трьохрівневу систему управління корпорацією, яка містить в собі три управлінські структури: загальні збори акціонерів - наглядова рада - виконавча рада. Цій системі властиве чітке розмежування функцій між наглядовою радою, яка здійснює функції нагляду, і виконавчим органом, що керує поточною діяльністю корпорації. Можна відзначити досить чітке розмежування директорів - до наглядової ради входять тільки незалежні директори, до виконавчої - виконавчі директори.

"Американська" система управління різноманітна і має суттєві особливості в межах окремих штатів. Тому управлінські структури відрізняються в межах окремих штатів, навіть у межах одного і того самого штату. Це пов'язано з особливостями правового регулювання, оскільки на федеральному рівні діють закони про цінні папери та про обіг цінних паперів, а внутрішньокорпоративна діяльність регламентується законодавством штатів. Сутнісні риси цієї системи полягають у тому, що керівництво здійснює унітарна рада директорів (the board of directors), яка керує всією діяльністю корпорації та відповідає за її загальний стан. До цього органу входять як виконавчі директори, так і незалежні з повноваженнями контролю. Як правило, кількість виконавчих директорів у складі спостережної ради не регламентовано.

Деякі системи корпоративного управління, особливо в країнах, де корпоративне управління проходить періоди становлення або відновлення, включають принципи і "німецької", і "американської" управлінських систем. Причому, як свідчить практика, досить часто виникають труднощі навіть з термінологією. Наприклад, термін "рада директорів" має істотні відмінності при застосуванні її у тій чи іншій корпоративній системі, тому слід уважно вивчати її компетенцію і функціональні обов'язки.

Світова практика корпоративного управління дозволила визначити чотири типові моделі корпоративного управління.

1) Англо-американська модель корпоративного управління.

Дана модель має розповсюдження в таких країнах: США, Великобританія, Канада, Австралія, Нова Зеландія. Учасниками реалізації такої моделі є: акціонери, керівники, рада директорів, біржі і уряд.

Сутнісною характеристикою цієї моделі є:

- широке представництво індивідуальних і незалежних акціонерів (аутсайдерів);

- велика роль ринку фіктивного капіталу;

- наявність інвестиційних і комерційних банків;

- чітко розроблена законодавча база.

У структурі володіння акціями в моделі перевага надається індивідуальним і інституціональним інвесторам (Великобританія – 65%, США – 60%).

Моніторинг діяльності: переважно ринковий (за допомогою сигнальний функцій ринку фіктивного капіталу), а форми фінансування: дистанційна – через ринок цінних паперів. Модель має перевагу внутрішніх джерел фінансування.

У складі Ради директорів інсайдери – особи, що працюють у корпорації або тісно з нею зв’язані. Аутсайдери – особи, прямо не зв’язані з корпорацією, їх кількість – від 13 до 15 осіб.

В процесі діяльності акціонерних компаній є дії, що вимагають схвалення акціонерів: обрання директорів, призначення аудиторів, випуск акцій, злиття, поглинання, зміни в статуті.

Взаємини між учасниками: акціонери можуть здійснювати своє право голосу поштою або за дорученням. Інституціональні інвестори стежать за діяльністю корпорації (серед них інвестиційні фонди, аудитори).

2) Західноєвропейська модель корпоративного управління.

Дана модель набула розповсюдження у Німеччині, Австрії, Нідерландах, Скандинавії, частково в Бельгії, Франції.

Учасниками її реалізації є: банк, правління, спостережна рада, працівники.

Сутнісні характеристики:

- ключова роль банків у представництві і контролі на рівні всіх компонентів корпоративного управління і фінансування;

- структура управління на основі контактів банків і корпорацій.

Структура володіння акціями: перевага банків і корпорацій, фінансові інститути контролюють понад 60 % акцій корпорацій.

Моніторинг діяльності переважно банківський, на постійній основі.

Фінансування орієнтоване на контроль (опосередкований) – на основі контролю за прийняттям інвестиційних рішень та достатньої представленості банківського кредитування серед джерел фінансування.

Особливістю німецької моделі є двоступенева система управління: наявність спостережної ради та виконавчої влади. Спостережна рада призначає і розпускає правління, затверджує рішення керівника. Функції виконавчої влади полягають у формуванні та реалізації корпоративної політики, яка відповідає інтересам усіх груп акціонерів(функція управління й адміністрування), кількість членів – від 9 до 20 осіб.

Схваленню акціонерів у німецькій моделі підлягають такі дії: розподіл доходу, ратифікація рішень спостережної ради і правління, вибори спостережної ради.

Взаємини між учасниками: більшість акцій німецьких корпорацій – акції на пред’явника. Банки розпоряджуються голосами за їх згодою. Неможливість заочного голосування. Обов’язковою є особиста присутність на зборах або доручення цього права банку.

3) Японська модель корпоративного управління.

Корпорації Японії – це самодостатні, універсальні, багатогалузеві економічні комплекси, що включають у свою структуру фінансові установи (банки, страхові і трастові компанії), торговельні фірми, а також виробничі підприємства, що охоплюють повний спектр галузей підприємства.

Сутнісною характеристикою даної моделі є: акцент на банківський та міжкорпоративний контроль і представництво. Законодавство підтримує “кейрецу” (групи корпорацій, об’єднаних спільним володінням позиковими коштами і власним капіталом). Ключовий банк і кейрецу – це два основних елементи японської моделі, які одночасно дублюють і доповнюють один одного.

У японській моделі основними учасниками корпоративних відносин є: ключовий банк, фінансово-промислова мережа, афілійовані корпоративні акціонери, правління, уряд.

Структура володіння акціями передбачає абсолютну перевагу афілійованих банків і корпорацій. Фінансові інститути контролюють більш як 70% акцій корпорацій, а представництво зовнішніх інвесторів незначне.

Моніторинг діяльності переважно банківський і міжкорпоративний.

Широке використання корпораціями залучених коштів – одна з складових японських економічних досягнень. Тому обов’язковим членом корпорації є головний банк.

Фінансування орієнтоване на контроль за прийняттям інвестиційних рішень.

Рада директорів практично складається з внутрішніх учасників, кількістю до 50 осіб. Держава також може призначити свого представника.

Схвалення акціонерів вимагають такі питання: виплата дивідендів, вибори ради директорів, призначення аудиторів, внесення змін у статут, злиття, поглинання.

Японські корпорації зацікавлені в довгострокових, переважно афілійованих акціонерах і учасниках. Річні збори акціонерів носять здебільшого формальний характер, і правління корпорації усі питання узгоджує заздалегідь.

4) Перехідна модель корпоративного управління.

У країнах з перехідною економікою, яких належать Україна, Росія та інші країни Центральної і Східної Європи, поки що не сформувалась стійка модель корпоративного управління, але вже можна говорити про своєрідну систему, яка поєднує риси англо-американської і німецько-японської моделей.

Найголовнішими факторами, які обумовлюють напрям розвитку корпоративного управління у вказаних країнах, є:

- Основна проблема забезпечення ефективних механізмів перебудови економічної системи з адміністративної на ринкову. У перехідній моделі інвестори відіграють вирішальну роль у реструктуризації копаній, тому їм треба забезпечити ефективний і безпосередній контроль за вкладеними коштами. Найближчим часом не слід сподіватися на активне пожвавлення одного із найважливіших інструментів зовнішнього контролю – ринку цінних паперів, тому є необхідність пильного нагляду за керівництвом всередині корпорації. Ця ситуація більш властива системі інсайдерів, ніж аутсайдерів.

- Банківська система в країнах Східної Європи ще досить недосконала, і банки неспроможні виступати вагомими акціонерами, а також здійснювати активний контроль корпоративної діяльності за браком управлінського досвіду з питань управління корпоративною власністю, достатнього інвестиційного капіталу, досвіду оцінки кредитів і практики контролю за позичальниками.

- Приватизаційні процеси в Східній Європі і особливо у країнах СНД проходили здебільшого повільно і стихійно, з порушеннями прав власників. Після приватизації з’ясувалося, що непідготовленість нових власників до управління процесами перебудови підприємств загальмувала розвиток нових акціонерних товариств. Боротьба за власність ще не закінчилась, і справи до розвитку і ефективної діяльності промислових корпорацій ще не дійшли. Як наслідок – неадекватне корпоративне управління й механізми контролю, втрата стимулів як для зовнішніх, так і для внутрішніх власників.

- Законодавча база країн з перехідною економікою тільки формується, і повільні темпи реформ значною мірою обумовлені відсутністю або недосконалістю законів та нормативних підзаконних актів стосовно управління акціонерними товариствами, функціонування фондового ринку, взаємодії і вирішення конфліктів між усіма зацікавленими сторонами в корпоративних відносинах. Необхідно ще здійснити реформування системи державного регулювання відносин власності, правову, банківську, судову системи.

- У постсоціалістичних країнах існує недовіра до акціонерної форми власності і пов’язана з цим неможливість залучення коштів вітчизняних та іноземних інвесторів для розвитку фінансово-господарської діяльності акціонерних товариств, що призводить до невдач у їх діяльності, конфлікту інтересів усіх учасників корпоративних відносин та погіршує економічну ситуацію в цілому.

- У багатьох приватизованих підприємствах держава є акціонером. Користуючись державними механізмами впливу (оподаткування, ліцензування, різні види контролю тощо), вона реалізує інтереси держави всупереч інтересам інших зацікавлених осіб і самого акціонерного товариства, порушує принципи корпоративного управління (наприклад, при нарахування та сплаті дивідендів).

- Керівництво новоствореними акціонерними товариствами у переважній більшості продовжує здійснюватись тими ж особами, які стояли на чолі державних підприємств. Нерідко у них не вистачає необхідних для ринкової економіки знань та уміння керувати саме акціонерним товариством. Вони продовжують займати керівні посади, реалізуючи свої власні інтереси всупереч інтересам більшості акціонерів.

- Переважна більшість акціонерних товариств знаходиться у надзвичайно складному фінансово-економічному становищі, оскільки приватизаційним процесам не передувала реструктуризація підприємств (виробнича, фінансова, кадрова та маркетингова).

Наведені фактори впливають на орієнтацію українських акціонерних товариств на ту чи іншу модель корпоративного управління.

Слід відзначити, що структура корпоративного управління в Україні отримала певний розвиток і має визначену законодавством регуляторну базу. Зупинимося на основних її елементах (рисунок 2).

Рисунок 2 - Органи управління акціонерного товариства

Читайте також:

1. B грудини зі здавленням чи пораненням органів.
2. ERP і управління можливостями бізнесу
3. H) інноваційний менеджмент – це сукупність організаційно-економічних методів управління всіма стадіями інноваційного процесу.
4. III. Географічна структура світового ринку позичкового капіталу
5. III. КОНТРОЛЬ і УПРАВЛІННЯ РЕКЛАМУВАННЯМ
6. Oracle Управління преміальними
7. VII. Філо- та онтогенез органів виділення
8. VІ. План та організаційна структура заняття
9. VІІІ. Філогенез органів чуття
10. А. Видання прав актів управління
11. АВТОМАТИЗОВАНІ СИСТЕМИ ДИСПЕТЧЕРСЬКОГО УПРАВЛІННЯ
12. АВТОМАТИЗОВАНІ СИСТЕМИ УПРАВЛІННЯ ДОРОЖНІМ РУХОМ

Переглядів: 4018