• Гідрологія і Гідрометрія
• Господарське право
• Економіка будівництва
• Економіка природокористування
• Економічна теорія
• Земельне право
• Історія України
• Кримінально виконавче право
• Медична радіологія
• Методи аналізу
• Міжнародне приватне право
• Міжнародний маркетинг
• Основи екології
• Предмет Політологія
• Соціальне страхування
• Технічні засоби організації дорожнього руху
• Товарознавство продовольчих товарів

Економічний зміст реорганізації підприємства.

7.2. Реорганізація, спрямована на укрупнення підприємств,

7.3. Реорганізація, спрямована на розукрупнення підпри­ємств.

7.4. Перетворення як особлива форма реорганізації підпри­ємств

7.1. Економічний зміст реорганізації підприємства

Реорганізація - це повна або часткова заміна власників корпо­ративних прав підприємства, зміна організаційно-правової форми ведення бізнесу, ліквідація окремих структурних підрозділів або створення на базі одного кількох підприємства, наслідком чого є передача або прийняття майна, коштів, прав та обов'язків право­наступником.

Проведення реорганізації підприємств відбувається за необхід­ності:

• суттєвого розширення діяльності підприємства, його розмірів;

• згортання діяльності;

• проведення фінансової санації;

• зміни обсягу відповідальності власників за зобов'язаннями підприємства;

• диверсифікації діяльності підприємства;

• оптимізації сплати податків;

• збільшення власного капіталу підприємства.

В економічній літературі розрізняють три основні напрями ре­організації:

• реорганізація, спрямована на укрупнення підприємства - злиття, приєднання, поглинання;

• реорганізація, спрямована на подрібнення підприємства - поділ, виділення;

• реорганізація без зміни розмірів підприємства - перетво­рення.

Реорганізація підприємства проводиться з дотриманням вимог антимонопольного законодавства за рішенням власників (іноді за рішенням власників та за участю трудового колективу), органу, уповноваженого створювати такі підприємства, за рішенням гос­подарського суду.

У разі реорганізації підприємства необхідно враховувати такі вимоги:

• чинний порядок державної реєстрації (перереєстрації) та ліквідації суб'єктів господарювання;

• антимонопольне законодавство;

• захист інтересів кредиторів підприємства, його власників, персоналу тощо;

• чинний порядок емісії акцій (у разі реорганізації акціонерно­го товариства);

• можливі екологічні, демографічні та інші наслідки локально­го масштабу.

Основним документом, який визначає права та обов'язки сторін у ході реорганізації і має забезпечувати оперативне її проведення та безперебійну роботу підприємств, є угода про умови проведення реорганізації (план реорганізації). Цей документ в обов'язковому порядку має регламентувати такі питання:

• призначення комісій для проведення реорганізації у складі представників підприємств, що реорганізуються;

• повний перелік та обсяг активів і пасивів підприємств, що реорганізуються, які підлягають прийманню-передачі в обмін на корпоративні права правонаступника, а також стро­ки та порядок оформлення такої передачі;

• перелік документів фінансового та інших видів обліку, незакінчених діловодством справ, бланків суворої звітності, архівів чи описів архівів, що підлягають прийманню-переда­чі, а також строки передачі;

• пропорції (коефіцієнти) обміну корпоративних прав реор­ганізованих підприємств на корпоративні права підпри­ємств, які є їх правонаступниками, а також суми можливих доплат (чи компенсацій);

• строки обміну акцій (свідоцтв про внесення вкладу до ста­тутного капіталу) акціонерів (учасників) підприємства, що реорганізується, на акції (свідоцтва про внесення вкладу до статутного капіталу) акціонерів (учасників) підприємства-правонаступника, порядок продажу акцій (часток) акціоне­рами (учасниками) та інші організаційні питання, пов'язані з формуванням статутного капіталу;

• права, які надаватимуться підприємством-правонаступни­ком власникам корпоративних прав, інших цінних паперів та спеціальних прав, емітованих підприємствами, які припиня­ють свою діяльність у результаті реорганізації;

• економіко-правові наслідки реорганізаційних заходів для працівників підприємств, що реорганізуються.

7.2. Реорганізація, спрямована на укрупнення підприємств

Укрупнення підприємств здійснюється за наявності економіч­ної вигоди для всіх учасників реорганізації. До основних причин проведення укрупнення підприємств відносяться:

• використання ефекту синергізму, який полягає у тому, що вартість підприємства після реорганізації перевищує сумар­ну вартість окремих підприємств до реорганізації. Ефект синергізму виникає завдяки економії на витратах, яка є результатом збільшенні масштабів виробництва; економії фі­нансових ресурсів; зміцнення влади на ринку;

• прагнення заволодіти ліцензіями, патентами, ноу-хау, які є в розпорядженні іншого підприємства;

• отримання надійного постачальника матеріалів, сировини, комплектуючих виробів тощо;

• розширення ринків збуту;

• зменшення чисельності конкурентів;

• диверсифікація активів та діяльності з метою зменшення ри­зиків і підвищення потенціалу прибутковості;

• попередження захоплення підприємства великими корпора­ціями та збереження контролю над ним тощо.

Згідно з П(С)БО 19 «Об'єднання підприємств» результатом об'єднання підприємств може бути:

• придбання одним підприємством частки капіталу іншого підприємства або активів в обмін на грошові кошти;

• отримання інших активів або зобов'язань;

• створення нової юридичної особи;

• отримання контрольного пакета акцій;

• передача активів об'єднуваних підприємств іншому підпри­ємству і ліквідація одного з підприємств, що об'єднуються.

В антимонопольних законодавствах більшості країн розрізня­ють горизонтальне та вертикальне укрупнення підприємств.

Горизонтальне укрупнення - це об'єднання двох або більше підприємств, які виробляють однаковий тип товару чи надають од­накові послуги.

Вертикальне укрупнення - це об'єднання одного підприєм­ства з його постачальником сировини чи споживачем продукції.

З метою диверсифікації діяльності може здійснюватися об'єд­нання підприємств різних галузей і видів діяльності.

На рівень конкуренції на ринку суттєво впливає горизонтальне укрупнення, тому воно є предметом законодавчого контролю.

Укрупнення підприємств здійснюється шляхом злиття, приєд­нання та поглинання.

Злиття означає припинення діяльності двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передачу належних їм активів і пасивів (майнових прав і зобов'язань) до правонаступника, який створюється в результаті злиття. Бухгалтерські баланси при цьому консолідуються.

Приєднання означає припинення діяльності одного підпри­ємства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов'язань) іншому підприємству (пра­вонаступнику).

Головна різниця між злиттям та приєднанням полягає в тому, що у випадку злиття всі майнові права та обов'язки кількох юридичних осіб концентруються в балансі одного підприємства, яке є наново створеним, а при приєднанні - в балансі вже функціонуючого на момент прийняття рішення про приєднання підприємства.

Порядок укрупнення підприємств шляхом злиття та приєднан­ня наведено у табл. 5.

При проведенні реорганізації шляхом злиття або приєднання складаєтьсяпередатний баланс - це баланс підприємства, що ре­організується, на день припинення його діяльності. Передатний баланс має силу акта приймання-передачі та підписується дирек­торами та головними бухгалтерами підприємства, яке реоргані­зується, та підприємства-правонаступника.

Поглинання (аквізиція) - це скупка корпоративних прав під­приємства, у результаті чого покупець набуває контролю над чис­тими активами та діяльністю такого підприємства. Придбання може здійснюватися в обмін на передачу активів, прийняття по­купцем на себе зобов'язань.

Частіше в результаті поглинання його об'єкт зберігає статус юри­дичної особи та форму організації бізнесу.

До основних причин аквізиції відносять:

• диверсифікацію фінансових інвестицій;

• створення концернів, інших інтегрованих корпоративних структур;

• отримання прибутку в результаті придбання підприємств із заниженою вартістю.

Фінансовими джерелами поглинання є власні фінансові ресурси підприємства, а у разі їх недостатності - залучення інвестиційних кредитів, випуск облігацій.

7.3. Реорганізація, спрямована на розукрупнення підприємств

Розукрупнення підприємств здійснюється у таких випадках:

• якщо у підприємства поряд з прибутковими секторами діяльності є значна кількість збиткових виробництв. Ме­тою розукрупнення при цьому є виділення підрозділів, які санаційне спроможні для проведення їх фінансового оздо­ровлення. Структурні підрозділи, які не підлягають санації, залишаються в організаційній структурі підприємства, яке з часом оголошується банкрутом;

• якщо у підприємств високий рівень диверсифікації сфер діяльності і до них виявляють інтерес кілька інвесторів. Тому в результаті розукрупнення кожен з інвесторів може вкласти кошти в ту сферу, яка його найбільше приваблює;

• при проведенні передприватизаційної підготовки державних підприємств з метою підвищення їх інвестиційної привабли­вості;

• за рішенням антимонопольних органів, якщо підприємства зловживають монопольним становищем на ринку;

• з метою створення інтегрованих корпоративних структур (концернів, холдингів), наприклад, у результаті виділення з материнської компанії дочірніх підприємств.

Розукрупнення підприємств може здійснюватися шляхом поді­лу або виділення.

Поділ - це спосіб реорганізації, за якого одна юридична осо­ба припиняє свою діяльність, а на її базі створюється кілька нових підприємств, оформлених у вигляді самостійних юридичних осіб.

Реорганізація підприємств шляхом поділу здійснюється у тако­му порядку.

Етап 1. Прийняття рішення про реорганізацію.

Етап 2, Укладення угоди між групами засновників про умови поділу.

Етап 3. Аналіз фінансово-господарської діяльності та інвента­ризація майна підприємства, яке підлягає поділу.

Етап 4. Обмін корпоративних прав підприємств, які підлягають поділу, на письмові зобов'язання про передачу відповідної кіль­кості корпоративних прав підприємств, що створюються.

Етап 5. Прийняття засновницькими зборами кожного підпри­ємства, що створюється, рішення про створення та затвердження засновницьких документів.

Етап 6. Державна реєстрація підприємств, які утворилися в ре­зультаті поділу.

Етап 7. Обмін письмовими зобов'язаннями на корпоративні права підприємств, які створені в результаті поділу.

Етап 8, Складання та підпис розподільних балансів між підпри­ємством-попередником і правонаступниками.

Етап 9. Виключення реорганізованого підприємства з держав­ного реєстру.

Привиділенні зі складу діючого підприємства виділяється одне або кілька структурних підрозділів, які реєструються як нові підприємства. До кожного з підприємств-правонаступників пере­ходять за розподільним балансом у відповідних частинах майнові права та обов'язки реорганізованого підприємства.

При виділенні реорганізоване підприємство продовжує свою фінансово-господарську діяльність та не виключається з держав­ного реєстру, а лише вносяться зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством.

При проведенні поділу та виділення частина майнових прав та обов'язків можуть передаватися не новим підприємствам, а вже функціонуючим суб'єктам господарювання.

При розукрупненні підприємств складаєтьсярозподільний ба­ланс - це баланс підприємства, що реорганізується шляхом поділу чи виділення на день припинення його діяльності. В ньому окре­мими позиціями відображаються активи і пасиви, розподілені між ним і підприємствами-правонаступниками.

У розподільному балансі подаються баланси новостворених підприємств на момент початку їх господарської діяльності. За загальним правилом складання розподільних балансів усі активи та пасиви реорганізованого підприємства розподіляються пропор­ційно до встановленої бази нарахування. Як правило, такою базою є сума основних засобів, якими наділяються підприємства, що створюються в результаті поділу.

7.4. Перетворення як особлива форма реорганізації підприємств

Перетворення проводиться з метою приведення у відповідність правової форми організації господарської діяльності до внутрішніх та зовнішніх умов ведення бізнесу. Причинами реорганізації під­приємства шляхом перетворення можуть бути: зміна податково­го законодавства; необхідність розширення обсягів господарської діяльності, розширення можливостей фінансування; залучення додаткового капіталу з фінансового ринку.

Перетворення - це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми без припинен­ня господарської діяльності підприємства.

Найпоширенішими прикладами перетворення підприємств є:

• товариство з обмеженою відповідальністю реорганізується в акціонерне товариство;

• приватне підприємство реорганізується в товариство з об­меженою відповідальністю;

• закрите акціонерне товариство перетворюється у відкрите. При перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов'язки ко­лишнього підприємства.

Розмір частки (у процентах) кожного засновника (учасника, акціонера) в статутному капіталі підприємства, що реорганізуєть­ся, повинен дорівнювати розміру його частки в статутному капі­талі товариства, створеного в результаті перетворення.

При перетворенні закритого акціонерного товариства у відкри­те, і навпаки, номінальна вартість та кількість акцій акціонерного товариства, створеного в результаті перетворення, повинна дорів­нювати номінальній вартості та кількості акцій акціонерного това­риства на момент прийняття рішення про реорганізацію, якщо рі­шенням про перетворення не передбачено збільшення статутного капіталу підприємства.

Реорганізація підприємств шляхом перетворення здійснюється за такими етапами.

Етап 1, Прийняття рішення про реорганізацію.

Етап 2. Обмін корпоративних прав підприємства, що реоргані­зується, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості корпоративних прав підприємства, що створюється.

Етап 3. Скликання установчих зборів та прийняття рішення про створення підприємства і затвердження змін до засновниць­ких документів.

Етап 4. Перереєстрація підприємства в органах державної

реєстрації.

Етап 5. Обмін письмових зобов'язань на корпоративні права підприємства, створеного в результаті перетворення.

ЛЕКЦІЯ 8. Фінансові інвестиції підприємств

Читайте також:

1. B. Тип, структура, зміст уроку і методика його проведення.
2. III етап. Аналіз факторів, що визначають цінову політику підприємства.
3. IV. Зміст навчання
4. IV. Зміст навчання
5. IV. Зміст навчання
6. IV. Зміст навчання
7. IV. Зміст навчання
8. IV. Зміст навчання
9. IV. Зміст навчання
10. IV. Зміст навчання
11. IV. Зміст навчання
12. IV. Зміст навчання

Переглядів: 1219