Сучасна американська модель корпоративного управління

Модель корпоративного управління, що склалася у Сполучених Штатах Америки, докорінним чином відрізняється від європейської.

Головними відмінностями є:

— відсутність розподілу корпорацій на різні організаційні
форми — поділ корпорацій на публічні та приватні зумовлений
фактом обігу акцій на організованому ринку (тобто фактичним
включенням до біржових котирувань);

-- надзвичайно широкі можливості диверсифікації моделей корпоративного управління (обрання акціонерами тієї моделі, що є принадною саме для їх ситуації), можливість вільно змінювати обрану модель;

—розподіл повноважень з управління корпорацією на користь ради директорів, а не акціонерів;

—поступова відмова від традиційної форми загальних зборів (для великих корпорацій голосування у більшості випадків — письмове; для малих — неформальний спосіб ухвалення рішень);

—юридичне відмежування права на голосування від власності на акції (перетворення цього права майже на самостійний об'єкт);

—різниця між титулами зареєстрованого власника акцій та бенефіціарного власника (власника, який придбав акції, але невнесений до реєстру), врегулювання відносин між ними.

Модельний акт про підприємницькі корпорації (МВСА) та статути більшості штатів закріплюють як стандартну однорівне-ву модель побудови системи корпоративного управління, згідно з якою акціонери на загальних зборах обирають раду директорів, яка управляє діяльністю корпорації і призначає посадових

Європейська та американська моделі корпоративного управління 359

осіб для виконання вказівок ради. Але така схема, яка у МВСА та законах штатів називається «статутною схемою» або «законодавчою нормою», на практиці застосовується далеко не завжди, оскільки сьогодні й публічні, й особливо закриті корпорації можуть відступати від законодавчо закріпленої моделі й запроваджувати власні схеми організації корпоративного управління.

Так, 18 штатів ухвалили спеціальні закони про закриті корпорації, їх норми є значно ліберальнішими порівняно із загальними законами про підприємницькі корпорації. Для поширення дії такого закону на корпорацію вона повинна у своєму статуті зазначити, що «ця корпорація є передбаченою законом закритою корпорацією». Обрати такий статус можуть лише корпорації, кількість учасників яких є невеликою. Штати визначають кількісний бар'єр самостійно (зазвичай у межах 22-35 осіб). Акціонери закритої корпорації можуть не призначати директорів, а здійснювати управління самостійно. Для них не є обов'язковим ухвалення внутрішнього регламенту та проведення зборів. Щодо таких корпорацій суд може застосовувати спеціальні засоби захисту у разі порушення прав міноритарного акціонера або блокування роботи корпорації (примусовий викуп акцій мажоритарним акціонером, примусова ліквідація корпорації, покладення на мажоритарного акціонера фідуціарних обов'язків — наприклад, обов'язок брати участь у зборах).

Втім, після легітимації у МВСА угод між акціонерами, якими може змінюватись система корпоративного управління, спеціальні закони про закриту корпорацію частково втратили своє значення. Сьогодні акціонери будь-якої закритої корпорації без спеціальних застережень у статуті можуть укласти угоду, якоюповністю буде змінено систему управління у корпорації. У цій угоді акціонери можуть, наприклад, відмовитись від радидиректорів або прямо визначити, хто буде директором корпорації,встановити розподіл прибутку непропорційно до кількостіакцій, яка належить кожному з акціонерів, закріпити правокожного чи декількох акціонерів вимагати припиненнядіяльності корпорації. Фактично акціонери можуть ухвалитибудь-яке рішення щодо управління своєю корпорацією.Цікаво, але такі угоди залишаються чинними й після змін у складі акціонерів. Якщо особа набуває акції такої корпорації, вона стає пов'язаною укладеною угодою. Втім, якщо особа не знала про наявність уго-

Читайте також:

<== попередня сторінка	\|	наступна сторінка ==>
Розділ 12	\|	Розділ 12

Не знайшли потрібну інформацію? Скористайтесь пошуком google:

Генерація сторінки за: 0.013 сек.