• Гідрологія і Гідрометрія
• Господарське право
• Економіка будівництва
• Економіка природокористування
• Економічна теорія
• Земельне право
• Історія України
• Кримінально виконавче право
• Медична радіологія
• Методи аналізу
• Міжнародне приватне право
• Міжнародний маркетинг
• Основи екології
• Предмет Політологія
• Соціальне страхування
• Технічні засоби організації дорожнього руху
• Товарознавство продовольчих товарів

Розділ 12

—ICSA Company Secretaries Responsibility and Salary Survey 2000/2001 (Огляд Інституту дипломованих секретарів та адмі­ністраторів: відповідальність та винагорода секретарів);

—Duties of a Company Secretary (Обов'язки секретаря ком­панії — кодекс найкращої практики, розроблений Інститутом дипломованих секретарів та адміністраторів).

Країни континентальної Європи значно пізніше за Велику Британію приєдналися до процесу вироблення кодексів — у біль­шості з них перші кодекси були ухвалені лише у 1997—1999 pp. Активізація «кодексоутворення» прив'язується вченими до фак­ту опублікування Групою з корпоративного управління ОЕСР доповіді «Корпоративне управління: покращення конкуренто­спроможності та доступ до капіталу на* світових ринках» (до­повідь Міллстейна) і побудованих на цій доповіді Принципів корпоративного управління Організації економічного співробіт­ництва та розвитку (ОЕСР), які визнаються світовими стандар­тами у цій сфері.

Більшість країн світу мають лише один кодекс, у якому ви­світлюються всі питання корпоративного управління. Втім, краї­ни із розвинутою корпоративною культурою мають декілька документів — базовий кодекс та рекомендації з окремих питань корпоративного управління. Для цих країн є поширеною й прак­тика постійного оновлення та консолідації кодексів. Лідерами у цьому русі є країни системи загального права. Так, наразі у США налічується 12 подібних кодексів, в Австралії — 8, Новій Зеландії та Канаді — 5. Із країн Європи лідерами є Німеччина — 7 кодексів, Бельгія — 6, Франція — 5, Італія — 4. В Японії роз­роблено 5 кодексів.

Кодекси видаються різними органами та організаціями, які умовно можуть бути поділені на такі групи:

а) державні або квазідержавні органи та установи;

б) комітети (комісії), призначені державними органами;

в) організатори торгівлі на фондовому ринку (біржі, торго­
вельно-інформаційні системи);

г) підприємницькі, промислові або академічні об'єднання;

д) об'єднання директорів та секретарів компаній;

є) об'єднання інвесторів (індивідуальних акціонерів, інсти-туційних інвесторів — пенсійних фондів, страхових компаній, інвестиційних фондів тощо).

Європейська та американська моделі корпоративного управління 369

Абсолютна більшість кодексів поширює свою дію лише на товариства, акції яких пройшли лістинг, тобто обертаються на організованому фондовому ринку. У деяких із кодексів за­значається, що їх використання заохочується й іншими товари­ствами.

Як уже зазначалося вище, жоден із кодексів не встановлює обов'язкових для виконання правил поведінки, втім, певні еле­менти примусовості (механізму забезпечення виконання норм кодексу) можуть бути присутні. Основними із них є:

а) найбільш жорсткою формулою дії кодексу є «виконуй або
поясни» — відповідно до такого формулювання товариства, які
не дотримуються правил, встановлених у кодексі, мають поясни­
ти свою поведінку (такі вимоги часто містять кодекси, що ухва­
люються організаторами торгівлі або державними та квазідер-
жавними органами);

б) кодекс може лише заохочувати публічне розкриття ін­
формації щодо дотримання його правил, але невиконання цього
правила створює для товариства негативний імідж серед учас­
ників фондового ринку;

в) кодекси, ухвалені об'єднаннями інвесторів, як правило,
рекомендують обирати для здійснення капіталовкладень лише
ті товариства, які дотримуються правил, викладених у кодексі;
також такі кодекси можуть заохочувати інвесторів вимагати за­
провадження зазначених правил у товаристві, до капіталу якого
вони інвестують (через голосування на зборах).

У більшості кодексів визнається, що не може бути єдиної системи «доброго» управління. Кожна країна має власну корпо­ративну культуру, законодавство, національні особливості та пріоритети. Тому кодекси намагаються лише визначити ті фак­тори, які мають бути враховані при створенні оптимальної управ­лінської структури у будь-якій країні або у будь-якому товари­стві.

Кожен з кодексів зазвичай встановлює мету, якої він прагне досягти. Як правило, це:

—покращення якості управління товариством та системи контролю за діяльністю його виконавчого органу;

—вдосконалення процесу звітування товариства перед учас­никами;

—вдосконалення діяльності товариства, підвищення його конкурентоспроможності та доступу до ринків капіталу;

24 - 535

Розділ 12

—збільшення вартості акцій;

—підвищення якості інформації щодо корпоративного управ­ління, яка поширюється на фондовому ринку.

Позитивний вплив кодексів має такий прояв:

—кодекси стимулюють товариства до запровадження поши­рених стандартів корпоративного управління;

—кодекси допомагають розкрити інвесторам вимоги щодо корпоративного управління і звичайну практику у цій сфері;

—кодекси становлять допоміжний матеріал для майбутніх змін у законодавстві й допомагають підготувати суспільство до цих змін.

В юридичній літературі відзначалося, що факторами, які впливають на зміст кодексів, є право, економіка, культура. Так, моделі корпоративного управління можна поділити на:

а) орієнтовані на фондовий ринок та орієнтовані на банки;

б) з домінуванням аутсайдерів або інсайдерів;

в) спрямовані на захист інтересів акціонерів або всіх учасни­
ків корпоративних відносин (директорів, працівників, кредито­
рів тощо);

г) англосаксонську, континентальну (французьку, сканди­
навську, германську, східноєвропейську) та американську.

Іноді проблемою є те, що правила найкращої поведінки, за­пропоновані кодексом, можуть настільки не співпадати із реаль­ністю, що кодекс не буде сприйнятий на практиці. Така пробле­ма найчастіше виникає у країнах із досить низькою правовою та корпоративною культурою, кодекси яких часто механічно копі­юють правила, вироблені країнами із дуже високими стандарта­ми корпоративного управління.

Істотне значення має також рівень концентрації контролю над товариствами. Так, у країнах із розпиленим контролем (від­сутністю контролюючого акціонера) кодекси концентрують ува­гу на питаннях незалежності членів наглядової ради, залучення акціонерів до процесу управління товариством, забезпечення механізмів відповідальності менеджменту перед акціонерами з різним місцезнаходженням. У країнах, для яких характерним є високий ступінь концентрації контролю, кодекси спрямова­ні більше на забезпечення принципів рівного ставлення до всіх учасників товариства та додатковий захист прав міноритарних акціонерів.

£вропейська та американська моделі корпоративногоуправління 371

Аналіз кодексів свідчить, що поки присвячені таким основ­ним групам питань:

1) захист інтересів акціонерів та інших осіб, що вступають у відносини з товариством (stakeholders) (компетенція загаль­них зборів, порядок їх проведення, пришити голосування, при­значення представників, розкриття фінансової та нефінансової інформації, захист міноритаріїв від контролюючих акціонерів, обов'язки інституційних інвесторів);

2) діяльність наглядового та виконавчого органів управління товариством (компетенція, відповідальність, підзвітність, орга­нізаційна структура, порядок формування, процедура діяльності, методика призначення винагород та компенсацій, форми стиму­лювання діяльності);

3) способи забезпечення дотримання товариствами вимог кодексів (добровільне розкриття або розкриття за принципом «виконуй або поясни»).

Запитання і завдання для самоконтролю

1. Які моделі корпоративного управління існують у країнах Європи?

2. Розкрийте сутність Регламенту про статут європейського то­вариства.

3. У чому полягає фундаментальна реформа корпоративного права Європейського Союзу?

4. Які головні відмінності сучасної американської-моделі кор­поративного управління від європейської?

5. Які форми недержавного регулювання відносин з корпора­тивного управління мають місце в інших державах?

24*

СПИСОК ЛІТЕРАТУРИ І НОРМАТИВНО-ПРАВОВИХ АКТІВ

Читайте також:

1. IV розділ. Сегментація ринку та вибір цільового сегменту
2. IІI розділ. Аналіз стану маркетингового середовища підприємства
3. V розділ. Товарна політика підприємства
4. VI розділ. Маркетингова цінова політика
5. VII розділ. Маркетингові рішення з розподілу та збуту товару
6. VIII розділ. Маркетингова політика комунікацій
7. А) Роздільне складання таблиць (За підручником Богдановича М.В.)
8. Аварійно-рятувальні підрозділи Оперативно-рятувальної служби цивільного захисту, їх призначення і склад.
9. Актив і пасив балансу складаються також з певних розділів.
10. Активи, що реалізуються повільно (А3) – це статті 2-го розділу активу балансу, які включають запаси та інші оборотні активи (рядки 100 до 140 включно, а також рядок 250).
11. Аналіз бойових дій пожежних підрозділів
12. Б – розділення гелю на дві фази

Переглядів: 457