МАРК РЕГНЕРУС ДОСЛІДЖЕННЯ: Наскільки відрізняються діти, які виросли в одностатевих союзах
РЕЗОЛЮЦІЯ: Громадського обговорення навчальної програми статевого виховання ЧОМУ ФОНД ОЛЕНИ ПІНЧУК І МОЗ УКРАЇНИ ПРОПАГУЮТЬ "СЕКСУАЛЬНІ УРОКИ" ЕКЗИСТЕНЦІЙНО-ПСИХОЛОГІЧНІ ОСНОВИ ПОРУШЕННЯ СТАТЕВОЇ ІДЕНТИЧНОСТІ ПІДЛІТКІВ Батьківський, громадянський рух в Україні закликає МОН зупинити тотальну сексуалізацію дітей і підлітків Відкрите звернення Міністру освіти й науки України - Гриневич Лілії Михайлівні Представництво українського жіноцтва в ООН: низький рівень культури спілкування в соціальних мережах Гендерна антидискримінаційна експертиза може зробити нас моральними рабами ЛІВИЙ МАРКСИЗМ У НОВИХ ПІДРУЧНИКАХ ДЛЯ ШКОЛЯРІВ ВІДКРИТА ЗАЯВА на підтримку позиції Ганни Турчинової та права кожної людини на свободу думки, світогляду та вираження поглядів
Контакти
Тлумачний словник Авто Автоматизація Архітектура Астрономія Аудит Біологія Будівництво Бухгалтерія Винахідництво Виробництво Військова справа Генетика Географія Геологія Господарство Держава Дім Екологія Економетрика Економіка Електроніка Журналістика та ЗМІ Зв'язок Іноземні мови Інформатика Історія Комп'ютери Креслення Кулінарія Культура Лексикологія Література Логіка Маркетинг Математика Машинобудування Медицина Менеджмент Метали і Зварювання Механіка Мистецтво Музика Населення Освіта Охорона безпеки життя Охорона Праці Педагогіка Політика Право Програмування Промисловість Психологія Радіо Регилия Соціологія Спорт Стандартизація Технології Торгівля Туризм Фізика Фізіологія Філософія Фінанси Хімія Юриспунденкция |
|
|||||||||||||||||||
Розділ 12совуються до акціонерних товариств із зареєстрованим місцезнаходженням на території відповідної держави—члена. Із цього формулювання можна зробити висновок про те, що поточне управління товариством покладається на виконавчих директорів, а стратегічне керівництво — на орган управління в цілому. Член або члени органу управління призначаються загаль Орган управління має проводити засідання з періодичністю, встановленою у статуті, але не рідше як кожні три місяці, для вивчення чинного стану та перспектив діяльності ЄТ. Кожному члену органу управління має бути забезпечено право ознайомлюватися з усією інформацією, яка надходить до цього органу. Стосовно дворівневої системи Регламент чітко розмежовує повноваження наглядового та виконавчого органів.Виконавчий орган є відповідальним за управління ЄТ (ч. 1 ст. 39). Наглядовий орган здійснює нагляд за діяльністю виконавчого органу. Він не може самостійно здійснювати повноваження з управління ЄТ (ч. 1 ст. 40). Таким чином, у регламенті відбивається європейська тенденція обмеження наглядового органу виключно контрольними повноваженнями — він не має права втручатися в питання управління товариством. Виконавчий орган має звітувати перед наглядовим органом принаймні кожні три місяці стосовно чинного стану та перспективних напрямів діяльності ЄТ. Окрім періодичної інформації, виконавчий орган має негайно надавати наглядовому органу всю інформацію щодо подій, які можуть істотно вплинути на ЄТ. Наглядовий орган може вимагати від виконавчого органу будь-яку інформацію, яка необхідна для здійснення нагляду. Держава-член може передбачати, що кожний член наглядового органу має право користуватися такою можливістю. Наглядовий орган може розпочинати будь-які розслідування, необхідні для виконання своїх обов'язків. Кожному члену наглядового органу має бути забезпечене право ознайомлюватися з будь-якою інформацією, наданою цьому органу. Європейська та американська моделі корпоративного управління 349 Регламент визначає і порядок формування органів управління товариства при дворівневій системі. Член або члени виконавчого органу мають призначатися та звільнятися наглядовим органом.Проте держава—член може вимагати або дозволяти включення до статутів положень, згідно з якими член або члени виконавчого органу мають призначатися та звільнятися загальними зборамиза тих самих умов, які застосовуються до акціонерних товариств із зареєстрованим місцезнаходженням у цій державі—члені. Члени наглядового органу призначаються загальними зборами. Проте члени першого наглядового органу можуть призначатися в установчому документі. Наглядовий орган обирає голову серед своїх членів. Жодна особа не може бути одночасно членом виконавчого органу та наглядового органу одного й того ж ЄТ. Однак наглядовий орган може призначати одного із своїх членів для здійснення функцій як члена виконавчого органу, за умови існування вакантної посади. Протягом цього періоду повноваження відповідної особи як члена наглядового органу призупиняються. Держава-член може встановлювати обмеження на тривалість такого періоду. Кількість членів виконавчого та наглядового органів або правила їх призначення мають бути визначені у статуті ЄТ. Проте держава—член може встановлювати мінімальну та/або максимальну кількість їх членів. Регламент не забороняє обрання юридичних осіб до складу органів управління. У такому разі юридичні особи мають призначити своїх представників — фізичних осіб. У Регламенті регулюються питання щодо кворуму та прийняття рішень органами ЄТ: —кворум: хоча б половина членів має бути присутньою або представленою; —прийняття рішень: більшість присутніх або представлених членів. Ці правила діють, якщо самим Регламентом або статутом ЄТ не встановлено інше. За відсутності відповідних положень устатуті в цій сфері голос голови кожного органу є вирішальним у разі рівності голосів. Статутом ЄТ має визначатися перелік операцій, які потребують дозволунаглядового органу при дворівневій системі або спеціального рішення органу управління при однорівневійсистемі. Проте держава—член може передбачати, що при дворів- Розділ 12 невій системі наглядовий орган може сам встановлювати певні категорії операцій, які потребують дозволу. Регламент передбачає, що держава—член може визначити види операцій, які щонайменше мають бути передбачені в статутах ЄТ, зареєстрованих на її території. Таким чином, основними функціями наглядового органу ЄТ, визнаними у Регламенті, є: —обрання членів виконавчого органу; —надання дозволу на здійснення товариством певних господарських операцій; —нагляд за діяльністю виконавчого органу (заслуховування його звітів, отримання інформації, проведення розслідувань). Регламент встановлює, що члени органів управління або наглядових та виконавчих органів відповідно до положень держави—члена зареєстрованого місцезнаходження ЄТ, які застосовуються до акціонерних товариств, мають нести відповідальність за збитки або шкоду, завдані ЄТунаслідок порушення ними законних, статутних або інших обов'язків, які випливають з їхніх функцій. Щодо загальних зборів, то Регламент відображає концепцію обмеження їх компетенції питаннями, визначеними законодавством(ст. 52). Регламент містить вимоги до періодичності скликання зборів.Вони мають проводитися як мінімум один раз на календарний рік, протягом шести місяців після закінчення фінансового року, якщо правом держави—члена зареєстрованого місцезнаходження ЄТ, яке застосовується до акціонерних товариств, що здійснюють подібну до ЄТ діяльність, не встановлено вимоги частішого проведення зборів. Проте держава—член може передбачити, що перші загальні збори можуть бути проведені в будь-який час протягом 18 місяців після реєстрації ЄТ. Загальні збори можуть скликатися у будь-який момент органом управління, виконавчим, наглядовим органом або іншим органом чи уповноваженою організацією відповідно до національного права держави—члена за зареєстрованим місцезнаходженням ЄТ, яке застосовується до акціонерних товариств. Один або більше акціонерів, які разом володіють як мінімум 10% підписного капіталу ЄТ, можуть вимагати від ЄТ скликання загальних зборів з визначеним порядком денним;менший Європейська та американська моделі корпоративного управління________________ 351 відсоток може передбачатися статутами або національним правом за тих самих умов, що застосовуються до акціонерних товариств. Вимога про скликання загальних зборів має зазначати питання, що вносяться до порядку денного. Якщо після подання вимоги загальні збори не відбулися у відповідний час та у будь-якому разі протягом двох місяців, уповноважений судовий або адміністративний орган відповідної юрисдикції, у рамках якої ЄТ має своє зареєстроване місцезнаходження, може постановити, що загальні збори мають бути скликані н установлений строк, або уповноважити на скликання загальних зборі її акціонерів, які вимагали цього, або їх представників. Зазначене вище не може зашкодити національним положенням, які дозволяють акціонерам самим скликати загальні збори. Один або більше акціонерів, які у сукупності володіють як мінімум 10% підписного капіталу ЄТ, можуть вимагати внесення одного чи більше додаткових питань до порядку денногобудь-яких загальних зборів. Процедури та строки, що застосовуються до таких вимог, встановлюються національним правом держави—члена зареєстрованого місцезнаходження ЄТ, або, за відсутністю цього, статутом ЄТ. Вищезазначений відсоток може бути зменшено статутом або правом держави—члена зареєстрованого місцезнаходження ЄТ, за тих самих умов, що застосовуються до акціонерних товариств. За виключенням випадків, коли Регламент, або, за відсутності у ньому відповідних положень, закон, який застосовується до акціонерних товариств у державі—члені зареєстрованого місцезнаходження ЄТ, вимагає вищу більшість, рішення загальних зборів приймаються більшістю голосів, дійсно поданих.Дійсно подані голоси не включають голоси, що надаються акціями акціонера, який не брав участі у голосуванні, утримався від голосування або повернув чистий чи зіпсований бюлетень. Внесення змін до статуту ЄТ вимагає кваліфікованої більшості,яка не може бути меншою за дві третини дійсно поданих голосів, за винятком випадків, коли право, що застосовується до акціонерних товариств у державі—члені зареєстрованого місцезнаходження ЄТ, вимагає або дозволяє вищу більшість. Протедержава—член може передбачати, що коли на зборах представлено принаймні половину підписного капіталу, проста більшістьголосів є достатньою. Зміни, внесені до статуту ЄТ, мають бути оприлюднені. Розділ 12 Фундаментальна реформа корпоративного права ЄС.Наразі у рамках процесу реформування корпоративного права ЄС відбувається перегляд усталених підходів до корпоративного управління. Цим питанням присвячено значну частину доповіді Групи експертів «Сучасна регуляторна модель корпоративного права в Європі». Група експертів вважає, що у системі корпоративного управління акціонери повинні відігравати значну роль (роль «сторожового пса»), адже активно захищаючи свої інтереси, вони одночасно діють і в інтересах самого товариства та його кредиторів, вчасно перешкоджаючи недобросовісним діям менеджменту. Але на практиці акціонери, незадоволені діями менеджменту товариства, воліють просто продати свої акції замість того, щоб намагатися щось змінити всередині товариства (такі дії навіть отримали спеціальну назву — «розумна байдужність»). Експерти називають два чинники, які впливають на ступінь залучення акціонерів у процес управління товариством, — вартість їх участі в управлінні та складність процедур, що застосовуються. Чим більш дорогою та складною є процедура участі акціонерів в управлінні товариством, тим менше вони втягуються у цей процес. Традиційною формою участі акціонерів в управлінні є проведення загальних зборів, на яких акціонери можуть обговорювати питання управління товариством один з одним та менеджментом, а також голосувати за запропоновані рішення. Втім, на думку експертів, загальні збори акціонерів, у значенні фізичного зібрання останніх в одному місці, не відповідають сучасним очікуванням.Акціонери, які на сьогоднішній день часто є розпорошеними по різних країнах ЄС, не мають змоги або бажання фізично брати участь у зборах своїх товариств. І тому загальні збори вже не можуть більше розглядатись як центральний форум, на якому поширюється інформація, відбувається спілкування учасників та приймаються певні рішення. Група експертів вважає, що слід надати товариствам можливість більш широко використовувати сучасні технології (Інтер-нет, супутниковий зв'язок, електронну пошту, голосову пошту, SMS та інші види повідомлень, телефонний зв'язок) для забезпечення процесів обміну інформацією між учасниками корпоративних відносин та прийняття ними рішень з питань управління товариством. У деяких державах—членах акціонери вже мають можливість брати участь у зборах і голосувати, сидячи за моні- Європейська та американська моделі корпоративного управління________________ 353 торами своїх комп'ютерів чи екранами телевізорів. Це дозволяє значно підвищити рівень участі акціонерів в управлінні, оскільки від них не вимагається будь-яких значних фінансових чи часових витрат. Особливу увагу експерти звертають на необхідність запровадження або спрощення юридичних форм, що дозволяють акціонеру виражати свою волю на загальних зборах без особистої присутності. Йдеться, передусім, про голосування через представників та голосування за допомогою сучасних електронних засобів зв'язку. Експерти також дійшли висновку, що наявна сьогодні система розсилання акціонерам інформації про проведення загальних зборів та пов'язаних з ними документів є дуже дорогою. Експерти пропонують надати товариствам можливість розміщення відповідної інформації і документів (повідомлення про збори та їх порядок денний, проекти рішень загальних зборів, пояснювальні матеріали, річні звіти та фінансова звітність тощо) на своєму веб-сайті. До такого веб-сайту акціонери матимуть вільний доступ. З цього сайту також можливим буде завантажувати форми довіреностей та форми для завдань на голосування. Складені акціонерами довіреності та завдання на голосування також можливо буде подати до товариства через даний веб-сайт. Товариствам має бути надано можливість самим обирати форму надання інформації (надсилання її акціонерам у традиційній паперовій формі або розміщення на веб-сайті). Крім того, якщо товариство використовуватиме веб-сайт для розміщення відповідної інформації, то воно має бути зобов'язане надати будь-якому акціонеру за його вимогою паперову копію зазначених вище документів. З іншого боку, застосування нових технологій у сфері комунікацій може призвести до перевантаження товариств пропозиціями щодо порядку денного, матеріалами, які акціонери бажають поширити перед проведенням зборів, запитаннями, які через веб-сайт товариства будуть адресуватися його менеджменту. Експерти наголошують на необхідності досягнення балансу між правами акціонерів та здатністю товариства управлятися з цим аспектом спілкування з акціонерами без зайвого перевантаження. Тому певні обмеження мають бути встановлені на національному рівні. При цьому експерти рекомендують встановити залежність між правом на надання пропозицій до порядку 23 - 535 Читайте також:
|
||||||||||||||||||||
|